編者按：深交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會定于7月13日召開2022年第38次上市委員會審議會議，審議廣州新萊福新材料股份有限公司（簡稱“新萊?！保┑氖装l(fā)申請。公司的保薦機構(gòu)為中信證券股份有限公司，保薦代表人為李銳、吳曦。

新萊福致力于吸附功能材料、電子陶瓷材料、其他功能材料等領(lǐng)域中相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司的控股股東為新萊福管理，實際控制人為汪小明。

新萊福管理直接持有公司36,525,000股股份，占本次發(fā)行前公司總股本的46.42%；寧波磁誠直接持有公司431,227股股份，占本次發(fā)行前公司總股本的0.55%。新萊福管理為寧波磁誠的執(zhí)行事務合伙人，汪小明為新萊福管理的執(zhí)行事務合伙人，因此，汪小明通過新萊福管理間接控制公司46.97%的股份。

(資料圖片僅供參考)

新萊福本次擬在深交所創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過2,623.07萬股，占發(fā)行后總股本比例不低于25%。公司擬募集資金83,000.00萬元，用于復合功能材料生產(chǎn)基地建設(shè)項目、新型稀土永磁材料產(chǎn)線建設(shè)項目、敏感電阻器產(chǎn)能擴充建設(shè)項目、研發(fā)中心升級建設(shè)項目。

2019年至2021年，新萊福的營業(yè)收入分別為59,571.56萬元、59,857.28萬元和78,263.67萬元；凈利潤分別為10,922.91萬元、9,662.36萬元和13,333.66萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為10,892.85萬元、9,652.17萬元和13,333.66萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為10,142.54萬元、9,139.92萬元和12,415.68萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為9,202.87萬元、9,548.05萬元和14,515.23萬元。

上述同期，公司銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為58,492.19萬元、62,672.90萬元和80,776.38萬元，主營業(yè)務收入分別為59,516.05萬元、59,577.26萬元和77,801.46萬元。

2022年一季度，新萊福實現(xiàn)營業(yè)收入18,522.67萬元，同比增長10.22%；凈利潤為3,524.43萬元，同比增長42.23%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為2,879.51萬元，同比增長26.99%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為4,294.71萬元。

新萊福預計2022年上半年公司實現(xiàn)營業(yè)收入35,350-40,500萬元，變動率-3.81%至10.20%；歸屬于母公司股東的凈利潤5,940-6,780萬元，變動率5.39%至20.29%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為5,190-6,030萬元，變動率-3.36%至12.28%。

2019年至2021年，新萊福共進行了3次現(xiàn)金分紅，金額合計4,523.84萬元。

新萊福的主要產(chǎn)品類別為吸附功能材料、電子陶瓷元件和其他功能材料，其中吸附功能材料為公司第一大業(yè)務，2019年至2021年，吸附功能材料收入占公司主營業(yè)務收入的82.37%、76.84%和78.93%。

2019年至2021年，新萊福的綜合毛利率分別為39.17%、37.90%和39.24%，主營業(yè)務毛利率分別為39.19%、38.02%和39.36%。

其中，新萊福吸附功能材料的毛利率分別為38.21%、37.19%和39.87%，同行業(yè)可比公司大地熊的橡膠磁產(chǎn)品毛利率分別為34.58%、32.29%和33.30%；新萊福電子陶瓷元件的毛利率分別為45.37%、43.18%和41.37%，同行業(yè)可比公司這類產(chǎn)品的毛利率平均值分別為29.58%、36.09%和35.28%。

上述同期，新萊福的吸附功能材料-磁膠材料產(chǎn)能利用率分別為98.85%、86.61%和87.81%；吸附功能材料-消費制品產(chǎn)能利用率分別為91.06%、68.81%和97.10%；電子陶瓷元件-環(huán)形壓敏電阻的產(chǎn)能利用率分別為82.90%、98.53%和100.07%；電子陶瓷元件-熱敏電阻的產(chǎn)能利用率分別為99.48%、99.74%和69.93%。

2019年至2021年，新萊福的境外銷售收入分別為29,547.09萬元、26,894.84萬元和41,019.15萬元，占公司主營業(yè)務收入的比例分別為49.65%、45.14%和52.72%。報告期內(nèi)，公司匯兌損益占當期利潤總額的比例分別為-0.98%、6.47%和2.50%。

2019年至2021年各期末，新萊福的資產(chǎn)總額分別為66,512.20萬元、79,043.61萬元和94,170.75萬元，其中流動資產(chǎn)分別為45,718.87萬元、55,904.20萬元和68,525.91萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為68.74%、70.73%和72.77%。

上述各期末，公司貨幣資金分別為8,034.42萬元、9,857.03萬元和10,474.08萬元，占資產(chǎn)總額比例分別為12.08%、12.47%和11.12%。

2019年至2021年各期末，新萊福的負債合計15,794.62萬元、11,248.27萬元和13,749.99萬元，其中流動負債分別為15,650.12萬元、11,120.77萬元和12,526.04萬元，占負債總額比例為99.09%、98.87%和91.10%。

上述各期末，新萊福的資產(chǎn)負債率（合并口徑）分別為23.75%、14.23%和14.60%；新萊福流動比率分別為2.92、5.03和5.47，同行業(yè)可比公司平均值為4.36、5.07和3.68；新萊福速動比率分別為2.33、4.23和4.49，同行業(yè)可比公司平均值為3.65、4.31和2.85。

2019年至2021年各期末，公司應收賬款賬面余額分別為16,088.61萬元、17,074.32萬元和16,098.09萬元，應收賬款賬面價值分別為15,215.98萬元、16,152.88萬元和15,208.16萬元，應收賬款余額占當期營業(yè)收入比例分別為27.01%、28.53%和20.57%。

2019年至2021年各期末，新萊福的應收票據(jù)余額分別為410.95萬元、1,119.78萬元和1,027.23萬元，主要系收到的客戶以承兌匯票方式支付的貨款。

上述各期末，新萊福的應收款項融資賬面余額分別為9.96萬元、182.74萬元和157.00萬元。

以此計算，2019年至2021年各期末，新萊福的應收款合計16,509.52萬元、18,376.84萬元和17,282.32萬元。

2019年至2021年各期末，新萊福的應收賬款周轉(zhuǎn)率分別為4.38、3.82和4.99，同行業(yè)可比公司的應收賬款周轉(zhuǎn)率平均值分別為3.79、3.79和4.21。

2019年至2021年各期末，新萊福的存貨賬面價值分別為9,320.55萬元、8,848.62萬元和12,289.43萬元，占公司流動資產(chǎn)的比例分別為20.39%、15.83%和17.93%。

上述各期末，新萊福的存貨周轉(zhuǎn)率分別為4.50、4.23和4.69，同行業(yè)可比公司的存貨周轉(zhuǎn)率平均值分別為3.51、3.78和3.85。

招股書顯示，2018年、2019年新萊福的第一大客戶AIC，公司2018年至2020對其銷售收入分別為11,523.68萬元、11,800.48萬元、1,128.24萬元，占新萊福營業(yè)收入的比例分別為22.96%、19.81%、1.88%。2021年AIC退出了公司前五大客戶之列。

AIC主要從事吸附功能材料的貿(mào)易業(yè)務，新萊福與AIC MAGNETICS LTD的實際控制人劉磊就收購其旗下公司客戶資源相關(guān)事宜進行了協(xié)商溝通。2019年8月，AIC MAGNETICS LTD與新萊福簽署《客戶資源轉(zhuǎn)讓合同》，將相關(guān)業(yè)務的客戶資源轉(zhuǎn)讓給新萊福，本次交易價款為100萬元。上述交易完成后，新萊福與上述公司的下游客戶逐步開始直接交易，因此，公司與AIC MAGNETICS LTD的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模逐步減少。

深交所在第四輪問詢中，要求新萊福說明公司以100萬元的價格收購AIC的客戶資源。收購客戶資源前兩年（2018年、2019年）公司對AIC的平均交易金額、毛利率分別為11,662.08萬元及32.17%；收購客戶資源后（2020年）公司對從AIC買入客戶的交易金額及毛利率分別為11,766.73萬元及36.19%，收購前后公司每年利潤增加500萬左右。

深交所要求新萊福結(jié)合收購AIC客戶資源前后毛利率變化情況，進一步說明AIC向公司轉(zhuǎn)讓客戶資源的原因、背景，公司以100萬元收購AIC客戶資源的定價依據(jù)以及交易價格合理性。

吸附功能材料生產(chǎn)企業(yè)沖刺創(chuàng)業(yè)板 擬募資8.3億元

新萊福致力于吸附功能材料、電子陶瓷材料、其他功能材料等領(lǐng)域中相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

公司的控股股東為新萊福管理，實際控制人為汪小明。新萊福管理直接持有公司36,525,000股股份，占本次發(fā)行前公司總股本的46.42%；寧波磁誠直接持有公司431,227股股份，占本次發(fā)行前公司總股本的0.55%。新萊福管理為寧波磁誠的執(zhí)行事務合伙人，汪小明為新萊福管理的執(zhí)行事務合伙人，因此，汪小明通過新萊福管理間接控制公司46.97%的股份。

新萊福本次擬在深交所創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過2,623.07萬股，占發(fā)行后總股本比例不低于25%。

公司擬募集資金83,000.00萬元，用于復合功能材料生產(chǎn)基地建設(shè)項目、新型稀土永磁材料產(chǎn)線建設(shè)項目、敏感電阻器產(chǎn)能擴充建設(shè)項目、研發(fā)中心升級建設(shè)項目。

去年凈利潤1.3億元

2019年至2021年，新萊福的營業(yè)收入分別為59,571.56萬元、59,857.28萬元和78,263.67萬元；凈利潤分別為10,922.91萬元、9,662.36萬元和13,333.66萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為10,892.85萬元、9,652.17萬元和13,333.66萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為10,142.54萬元、9,139.92萬元和12,415.68萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為9,202.87萬元、9,548.05萬元和14,515.23萬元。

上述同期，公司銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為58,492.19萬元、62,672.90萬元和80,776.38萬元，主營業(yè)務收入分別為59,516.05萬元、59,577.26萬元和77,801.46萬元。

今年一季度凈利3524萬元

2022年一季度，新萊福實現(xiàn)營業(yè)收入18,522.67萬元，同比增長10.22%；凈利潤為3,524.43萬元，同比增長42.23%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為2,879.51萬元，同比增長26.99%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為4,294.71萬元。

新萊福預計2022年上半年公司實現(xiàn)營業(yè)收入35,350-40,500萬元，變動率-3.81%至10.20%；歸屬于母公司股東的凈利潤5,940-6,780萬元，變動率5.39%至20.29%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為5,190-6,030萬元，變動率-3.36%至12.28%。

三次現(xiàn)金分紅合計4524萬元

2019年至2021年，新萊福共進行了3次現(xiàn)金分紅，金額合計4,523.84萬元。

招股書顯示，有限公司于2019年4月11日通過董事會決議，同意公司對新萊福全體股東進行現(xiàn)金分紅750萬元。

有限公司于2020年8月25日通過董事會決議，同意公司對新萊福全體股東進行現(xiàn)金分紅2,200萬元。

公司于2021年4月7日通過第一屆董事會第五次決議，于2021年4月28日通過2020年年度股東大會決議，同意公司對新萊福全體股東每10股分2元，共計發(fā)放現(xiàn)金分紅1,573.84萬元。

毛利率高于同行 產(chǎn)能利用率未飽和

新萊福的主要產(chǎn)品類別為吸附功能材料、電子陶瓷元件和其他功能材料，其中吸附功能材料為公司第一大業(yè)務，2019年至2021年，吸附功能材料收入占公司主營業(yè)務收入的82.37%、76.84%和78.93%。

2019年至2021年，新萊福的綜合毛利率分別為39.17%、37.90%和39.24%，主營業(yè)務毛利率分別為39.19%、38.02%和39.36%。

其中，新萊福吸附功能材料的毛利率分別為38.21%、37.19%和39.87%，同行業(yè)可比公司大地熊的橡膠磁產(chǎn)品毛利率分別為34.58%、32.29%和33.30%；新萊福電子陶瓷元件的毛利率分別為45.37%、43.18%和41.37%，同行業(yè)可比公司這類產(chǎn)品的毛利率平均值分別為29.58%、36.09%和35.28%。

上述同期，新萊福的吸附功能材料-磁膠材料產(chǎn)能利用率分別為98.85%、86.61%和87.81%；吸附功能材料-消費制品產(chǎn)能利用率分別為91.06%、68.81%和97.10%；電子陶瓷元件-環(huán)形壓敏電阻的產(chǎn)能利用率分別為82.90%、98.53%和100.07%；電子陶瓷元件-熱敏電阻的產(chǎn)能利用率分別為99.48%、99.74%和69.93%。

境外銷售占比過半

2019年至2021年，新萊福的境外銷售收入分別為29,547.09萬元、26,894.84萬元和41,019.15萬元，占公司主營業(yè)務收入的比例分別為49.65%、45.14%和52.72%。報告期內(nèi)，公司匯兌損益占當期利潤總額的比例分別為-0.98%、6.47%和2.50%。

新萊福的境內(nèi)銷售主要集中于華東和華南地區(qū)，境外銷售主要集中在歐洲地區(qū)和亞太地區(qū)。

對于形成上述銷售格局的主要原因，新萊福稱公司電子陶瓷元件主要應用于微電機及消費電子產(chǎn)品中，該類產(chǎn)品的生產(chǎn)制造企業(yè)大多在我國廣東、浙江、江蘇等制造業(yè)大省建廠，因此公司相關(guān)產(chǎn)品的銷售亦主要面向華東和華南市場；公司吸附功能材料主要應用在廣告展示、辦公文具、裝修裝飾等終端消費領(lǐng)域，因此居民消費水平相對較高的地區(qū)，例如，我國的廣東、浙江、上海，境外的歐洲、日韓等發(fā)達地區(qū)，對公司產(chǎn)品的需求更旺盛。

去年總資產(chǎn)9.4億元 負債1.4億元

2019年至2021年各期末，新萊福的資產(chǎn)總額分別為66,512.20萬元、79,043.61萬元和94,170.75萬元，其中流動資產(chǎn)分別為45,718.87萬元、55,904.20萬元和68,525.91萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為68.74%、70.73%和72.77%。

新萊福的流動資產(chǎn)主要為貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)、應收賬款、存貨和其他流動資產(chǎn)構(gòu)成。上述各期末，公司貨幣資金分別為8,034.42萬元、9,857.03萬元和10,474.08萬元，占資產(chǎn)總額比例分別為12.08%、12.47%和11.12%。

2019年至2021年各期末，新萊福的負債合計15,794.62萬元、11,248.27萬元和13,749.99萬元，其中流動負債分別為15,650.12萬元、11,120.77萬元和12,526.04萬元，占負債總額比例為99.09%、98.87%和91.10%。

上述各期末，新萊福的資產(chǎn)負債率（合并口徑）分別為23.75%、14.23%和14.60%；新萊福流動比率分別為2.92、5.03和5.47，同行業(yè)可比公司平均值為4.36、5.07和3.68；新萊福速動比率分別為2.33、4.23和4.49，同行業(yè)可比公司平均值為3.65、4.31和2.85。

2021年應收款1.7億元

2019年至2021年各期末，公司應收賬款賬面余額分別為16,088.61萬元、17,074.32萬元和16,098.09萬元，應收賬款賬面價值分別為15,215.98萬元、16,152.88萬元和15,208.16萬元，應收賬款余額占當期營業(yè)收入比例分別為27.01%、28.53%和20.57%。

2019年至2021年各期末，新萊福的應收票據(jù)余額分別為410.95萬元、1,119.78萬元和1,027.23萬元，主要系收到的客戶以承兌匯票方式支付的貨款。

上述各期末，新萊福的應收款項融資賬面余額分別為9.96萬元、182.74萬元和157.00萬元。

以此計算，2019年至2021年各期末，新萊福的應收款合計16,509.52萬元、18,376.84萬元和17,282.32萬元。

2019年至2021年各期末，新萊福的應收賬款周轉(zhuǎn)率分別為4.38、3.82和4.99，同行業(yè)可比公司的應收賬款周轉(zhuǎn)率平均值分別為3.79、3.79和4.21。

去年存貨1.2億元

2019年至2021年各期末，新萊福的存貨賬面價值分別為9,320.55萬元、8,848.62萬元和12,289.43萬元，占公司流動資產(chǎn)的比例分別為20.39%、15.83%和17.93%。

上述各期末，新萊福的存貨周轉(zhuǎn)率分別為4.50、4.23和4.69，同行業(yè)可比公司的存貨周轉(zhuǎn)率平均值分別為3.51、3.78和3.85。

深交所重點關(guān)注關(guān)聯(lián)客戶AIC

招股書顯示，2018年、2019年新萊福的第一大客戶AIC，公司2018年至2020對其銷售收入分別為11,523.68萬元、11,800.48萬元、1,128.24萬元，占新萊福營業(yè)收入的比例分別為22.96%、19.81%、1.88%。2021年AIC退出了公司前五大客戶之列。

AIC主要從事吸附功能材料的貿(mào)易業(yè)務，新萊福與AIC MAGNETICS LTD的實際控制人劉磊就收購其旗下公司客戶資源相關(guān)事宜進行了協(xié)商溝通。2019年8月，AIC MAGNETICS LTD與新萊福簽署《客戶資源轉(zhuǎn)讓合同》，將相關(guān)業(yè)務的客戶資源轉(zhuǎn)讓給新萊福，本次交易價款為100萬元。

上述交易完成后，新萊福與上述公司的下游客戶逐步開始直接交易，因此，公司與AIC MAGNETICS LTD的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模逐步減少。

深交所在第四輪問詢中，要求新萊福說明公司以100萬元的價格收購AIC的客戶資源。收購客戶資源前兩年（2018年、2019年）公司對AIC的平均交易金額、毛利率分別為11,662.08萬元及32.17%；收購客戶資源后（2020年）公司對從AIC買入客戶的交易金額及毛利率分別為11,766.73萬元及36.19%，收購前后公司每年利潤增加500萬左右。

深交所要求新萊福結(jié)合收購AIC客戶資源前后毛利率變化情況，進一步說明AIC向公司轉(zhuǎn)讓客戶資源的原因、背景，公司以100萬元收購AIC客戶資源的定價依據(jù)以及交易價格合理性。

新萊?；貜头Q，公司收購AIC客戶資源后，2019年、2020年新增的源自收購的客戶數(shù)量分別為289個和184個。

收購客戶資源前兩年（2018年、2019年）新萊福對AIC的平均交易金額、毛利率分別為11,662.08萬元及32.17%；收購客戶資源后（2020年）公司對從AIC買入客戶的交易金額及毛利率分別為11,766.73萬元及36.19%。新萊福與AIC下游客戶直接交易后，交易金額基本保持穩(wěn)定、毛利率發(fā)生了小幅上升。

對于本次交易的原因，新萊福表示，對于AIC而言，由于其屬于貿(mào)易商性質(zhì)的公司，缺乏產(chǎn)品議價能力。近年來，隨著全球貿(mào)易信息透明度越來越高，市場競爭愈發(fā)劇烈，公司經(jīng)營較為艱難，基本處于盈虧平衡狀態(tài)。此外，AIC的實際控制人未來擬更加專注于實業(yè)投資經(jīng)營，故其有意逐步放棄AIC的貿(mào)易業(yè)務。對新萊福而言，通過與AIC等公司的合作，推動了公司成立早期海外業(yè)務的快速發(fā)展，但該合作模式下，公司的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模較高，為了進一步減小關(guān)聯(lián)交易收入金額，提高公司的規(guī)范化治理程度，有必要對上述關(guān)聯(lián)交易進行進一步的控制。基于上述原因背景，公司與AIC達成了轉(zhuǎn)讓客戶資源的約定。

本次交易對價為100萬元，上述交易價格主要系交易雙方基于AIC的經(jīng)營業(yè)績、未來規(guī)劃等情況，根據(jù)公平合理的原則，友好協(xié)商確定，交易價格公允。具體而言，截至交易時點，AIC相關(guān)業(yè)務基本處于盈虧平衡狀態(tài)（例如，2017年及2018年AIC相關(guān)業(yè)務的平均凈利潤僅-8,335.66元），因此，該業(yè)務對AIC實際控制人而言已無實際意義，AIC退出該業(yè)務的機會成本極小。

但對于新萊福而言，除了能夠進一步控制關(guān)聯(lián)交易規(guī)模外，通過收購AIC的客戶資源，還使得公司進一步縮短了與最終客戶的交易路徑，提高了客戶服務響應速度與效率，對公司的整體業(yè)務有一定的商業(yè)價值（該商業(yè)價值主要體現(xiàn)在客戶服務能力的提升，而凈利潤等財務數(shù)據(jù)的影響不大，主要原因為：從間接交易變?yōu)橹苯咏灰缀?，中間環(huán)節(jié)的減少略微提高了相關(guān)交易的毛利率，但由于涉及業(yè)務的規(guī)模體量較大，雖然毛利額有一定增長，但由于交易從原來與AIC一家客戶交易到與上百家客戶交易，使得公司的管理成本、銷售成本有一定增加，導致最終凈利潤的增加有限）。

基于上述背景，公司與AIC通過友好協(xié)商后，最終確定按照100萬元的價格進行交易，相關(guān)作價具有合理性及公允性。