編者按：深交所上市審核委員會(huì)定于2023年5月11日召開2023年第29次上市審核委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將審議深圳市聯(lián)域光電股份有限公司（簡稱“聯(lián)域光電”）的首發(fā)事項(xiàng)。聯(lián)域光電的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為中信建投證券股份有限公司，保薦代表人為武鑫、沈杰。

聯(lián)域光電擬募集資金65,908.65萬元，用于智能照明生產(chǎn)總部基地項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

聯(lián)域光電專注于中、大功率LED照明產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于戶外、工業(yè)照明領(lǐng)域，并持續(xù)向植物照明、體育照明、防爆照明等特種照明領(lǐng)域拓展。

(相關(guān)資料圖)

聯(lián)域光電的控股股東、實(shí)際控制人為徐建勇，徐建勇直接持有公司33.60%的股份，并通過合域投資間接持有公司20%的股份；同時(shí)，徐建勇?lián)温?lián)啟咨詢、合啟咨詢的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過聯(lián)啟咨詢、合啟咨詢間接控制了13.16%的表決權(quán)。徐建勇實(shí)際支配公司的表決權(quán)比例合計(jì)為66.76%。

2020年、2021年、2022年，聯(lián)域光電營業(yè)收入分別為63,237.97萬元、122,542.63萬元、109,048.31萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5,904.60萬元、10,584.97萬元、13,398.19萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5,490.75萬元、9,534.75萬元、13,289.70萬元；銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為59,122.76萬元、100,645.21萬元、113,983.24萬元；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為5,448.33萬元、6,448.43萬元、18,795.40萬元；加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為38.30%、53.87%、41.91%。

報(bào)告期各期末，公司員工人數(shù)分別為932人、1,574人、1,474人。

招股書顯示，2020年、2021年、2022年，聯(lián)域光電境外銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為93.67%、94.19%、94.17%，占比較高。

據(jù)紅星新聞，聯(lián)域光電收入100%依靠ODM模式（即代工模式）支撐，并未打造自主品牌。招股書顯示，聯(lián)域光電通過ODM模式向客戶進(jìn)行直銷。2019至2021年及2022年1-6月，ODM直銷模式收入分別為52166萬元、63014萬元、122148萬元和62010萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的100%、100%、100%和100%。

據(jù)證券市場紅周刊，據(jù)招股書顯示，2019年至2021年，聯(lián)域光電對(duì)LEDVANCE集團(tuán)的銷售收入分別為3334.24萬元、7418.59萬元和14378.62萬元，其中2019年，LEDVANCE集團(tuán)位列聯(lián)域光電第三大客戶，2020年和2021年則均為第一大客戶。隨著木林森和朗德萬斯需求的銳減，以及木林森相關(guān)業(yè)務(wù)的導(dǎo)入計(jì)劃，聯(lián)域光電很大程度上將面臨來自第一大客戶LEDVANCE集團(tuán)的砍單風(fēng)險(xiǎn)。反映到對(duì)聯(lián)域光電訂單的影響來看，2022年上半年，聯(lián)域光電對(duì)LEDVANCE集團(tuán)的銷售收入為4953.56萬元，占其收入的比例由此前的11.77%降至7.99%，LEDVANCE集團(tuán)已由之前的第一大客戶降為第二大客戶，未來不排除該大客戶繼續(xù)大幅砍單的可能。

擬深交所主板募資6.59億元

聯(lián)域光電專注于中、大功率LED照明產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于戶外、工業(yè)照明領(lǐng)域，并持續(xù)向植物照明、體育照明、防爆照明等特種照明領(lǐng)域拓展。

聯(lián)域光電的控股股東、實(shí)際控制人為徐建勇，徐建勇直接持有公司33.60%的股份，并通過合域投資間接持有公司20%的股份；同時(shí)，徐建勇?lián)温?lián)啟咨詢、合啟咨詢的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過聯(lián)啟咨詢、合啟咨詢間接控制了13.16%的表決權(quán)。徐建勇實(shí)際支配公司的表決權(quán)比例合計(jì)為66.76%。

聯(lián)域光電擬在深交所主板上市，擬發(fā)行股數(shù)不低于1,830萬股，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為中信建投證券股份有限公司，保薦代表人為武鑫、沈杰。

聯(lián)域光電擬募集資金65,908.65萬元，用于智能照明生產(chǎn)總部基地項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

2022年?duì)I收下滑

2020年、2021年、2022年，聯(lián)域光電營業(yè)收入分別為63,237.97萬元、122,542.63萬元、109,048.31萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5,904.60萬元、10,584.97萬元、13,398.19萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5,490.75萬元、9,534.75萬元、13,289.70萬元。

2020年、2021年、2022年，聯(lián)域光電銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為59,122.76萬元、100,645.21萬元、113,983.24萬元；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為5,448.33萬元、6,448.43萬元、18,795.40萬元。

2020年、2021年、2022年，聯(lián)域光電加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為38.30%、53.87%、41.91%。

2023年1-3月，聯(lián)域光電實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入30,475.41萬元，實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東凈利潤分別為3,063.59萬元和2,991.29萬元。

經(jīng)初步測算，聯(lián)域光電預(yù)計(jì)2023年第二季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入29,000萬元至33,000萬元，變動(dòng)比例4.58%至19.01%；歸屬于母公司股東的凈利潤2,650萬元至3,150萬元，變動(dòng)比例-22.26%至-7.59%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤2,600萬元至3,100萬元，變動(dòng)比例-35.20%至-22.73%。

兩年分紅合計(jì)9125萬元

招股書顯示，2020年、2021年，聯(lián)域光電現(xiàn)金分紅7,125.00萬元、2,000.00萬元。分紅合計(jì)9125萬元。

報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)域光電股利分配的具體情況如下：

根據(jù)2020年1月3日的股東會(huì)決議，公司現(xiàn)金分紅3,125萬元。根據(jù)2020年10月25日的股東會(huì)決議，公司現(xiàn)金分紅4,000萬元。

根據(jù)2021年2月24日的股東會(huì)決議，公司現(xiàn)金分紅2,000萬元。

截至2022年12月末，上述現(xiàn)金分紅已全部發(fā)放完畢。

九成營收來自境外

招股書顯示，2020年、2021年、2022年，聯(lián)域光電境外銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為93.67%、94.19%、94.17%，占比較高。

聯(lián)域光電表示，北美市場為公司最主要的銷售區(qū)域。北美市場的銷售額及占主營業(yè)務(wù)收入比例整體呈上升趨勢，主要系發(fā)行人利用在戶外照明、工業(yè)照明領(lǐng)域的先發(fā)優(yōu)勢，集中資源搶占重點(diǎn)市場所致。

曾簽署對(duì)賭協(xié)議

招股書披露了聯(lián)域光電與股東簽署的對(duì)賭等特殊權(quán)利條款情況。

2019年3月27日，時(shí)代伯樂、徐建勇、潘年華、聯(lián)域光電簽署了《關(guān)于深圳市聯(lián)域光電有限公司之投資協(xié)議》《關(guān)于深圳市聯(lián)域光電有限公司投資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》《關(guān)于深圳市聯(lián)域光電有限公司投資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》（以上文件簡稱“《投資協(xié)議》”），《投資協(xié)議》涉及時(shí)代伯樂對(duì)聯(lián)域光電或其他股東的對(duì)賭等特殊權(quán)利條款。

2021年11月30日，時(shí)代伯樂、徐建勇、潘年華、聯(lián)域光電簽署了《深圳市聯(lián)域光電股份有限公司投資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議三》（以下簡稱“《補(bǔ)充協(xié)議三》”），《補(bǔ)充協(xié)議三》對(duì)《投資協(xié)議》中涉及時(shí)代伯樂對(duì)聯(lián)域光電或其他股東的對(duì)賭等特殊權(quán)利條款進(jìn)行了清理。

2022年11月11日，各方同意對(duì)《補(bǔ)充協(xié)議三》約定的形式進(jìn)行調(diào)整，時(shí)代伯樂、聯(lián)域光電簽署《深圳市聯(lián)域光電股份有限公司投資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議四》（以下簡稱“《補(bǔ)充協(xié)議四》”），確認(rèn)《投資協(xié)議》中涉及時(shí)代伯樂對(duì)聯(lián)域光電的對(duì)賭等特殊權(quán)利條款進(jìn)行了清理；時(shí)代伯樂、徐建勇、潘年華簽署《深圳市聯(lián)域光電股份有限公司投資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議五》（以下簡稱“《補(bǔ)充協(xié)議五》”），確認(rèn)《投資協(xié)議》中涉及時(shí)代伯樂對(duì)徐建勇、潘年華的對(duì)賭等特殊權(quán)利條款進(jìn)行了清理。

截至招股說明書簽署日，根據(jù)聯(lián)域光電與時(shí)代伯樂簽署的《補(bǔ)充協(xié)議四》，涉及聯(lián)域光電的特殊權(quán)利條款均已于2021年11月30日徹底終止，且均不存在附條件恢復(fù)安排。其中，“業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償”、“股份回購或轉(zhuǎn)讓”、“股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓限制”及“承擔(dān)連帶責(zé)任”條款自始對(duì)各方不具有法律約束力。

截至聯(lián)域光電首次申報(bào)報(bào)告期期末（即2021年12月31日），以聯(lián)域光電作為義務(wù)人，且存在對(duì)賭情形的特殊權(quán)利條款均已全部解除、自始無效且不存在附條件恢復(fù)安排，符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號(hào)》（原《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》）的相關(guān)規(guī)定；聯(lián)域光電自始能夠無條件地避免以交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)來履行一項(xiàng)合同義務(wù)，因此聯(lián)域光電將時(shí)代伯樂的投資認(rèn)定為權(quán)益工具，該處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

截至招股說明書簽署日，根據(jù)時(shí)代伯樂與徐建勇、潘年華簽署的《補(bǔ)充協(xié)議五》，涉及實(shí)際控制人的特殊權(quán)利條款中，“業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償”“股份回購或轉(zhuǎn)讓”、“股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓限制”及“承擔(dān)連帶責(zé)任”條款存在附條件自動(dòng)恢復(fù)安排，該等條款自聯(lián)域光電提交上市申報(bào)材料之日的前一個(gè)工作日起確認(rèn)中止，并在首次公開發(fā)行申請(qǐng)被撤回、失效、否決時(shí)自動(dòng)恢復(fù)。除該等條款外，其余涉及實(shí)際控制人的特殊權(quán)利條款均已于2021年11月30日徹底終止，不存在附條件恢復(fù)安排。

時(shí)代伯樂與實(shí)際控制人關(guān)于“股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓限制”及“承擔(dān)連帶責(zé)任”的約定不涉及對(duì)賭協(xié)議等類似安排；關(guān)于“業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償”的約定存在附條件恢復(fù)安排，但不存在觸發(fā)該條款約定的情形；關(guān)于“股份回購或轉(zhuǎn)讓”的約定涉及對(duì)賭安排，但是鑒于（1）聯(lián)域光電不作為對(duì)賭協(xié)議當(dāng)事人；（2）對(duì)賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；（3）對(duì)賭協(xié)議不與市值掛鉤；（4）對(duì)賭協(xié)議不存在嚴(yán)重影響聯(lián)域光電持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形，相關(guān)附條件對(duì)賭安排符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號(hào)》（原《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》）的相關(guān)規(guī)定。

綜上所述，時(shí)代伯樂與實(shí)際控制人相關(guān)的終止安排存在附條件恢復(fù)安排，但符合相關(guān)監(jiān)管要求。

紅星新聞：無自主品牌銷售全靠ODM模式

據(jù)紅星新聞，值得注意的是，聯(lián)域光電收入100%依靠ODM模式（即代工模式）支撐，并未打造自主品牌。

招股書顯示，聯(lián)域光電通過ODM模式向客戶進(jìn)行直銷。2019至2021年及2022年1-6月，ODM直銷模式收入分別為52166萬元、63014萬元、122148萬元和62010萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的100%、100%、100%和100%。

反觀聯(lián)域光電招股書中進(jìn)行對(duì)比的同行，紅星資本局注意到，立達(dá)信（605365.SH）、陽光照明（600261.SH）等企業(yè)都在發(fā)力打造自主品牌。

據(jù)陽光照明2022年半年報(bào)，陽光照明稱將大力拓展自主品牌產(chǎn)品銷售渠道，提升自主品牌產(chǎn)品的銷售占比。其中其自有品牌“Energetic”、“MEGAMAN”、“Nordlux”等的拓展，依托本地經(jīng)銷商以及亞馬遜等海外電商平臺(tái)導(dǎo)流，實(shí)現(xiàn)自主品牌產(chǎn)品的銷售。

立達(dá)信也提到，國內(nèi)市場自主品牌教育照明業(yè)務(wù)需求增長。立達(dá)信品牌通過中國教育裝備展示會(huì)等多種渠道對(duì)教育照明相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)行宣傳推廣，取得了良好效果，先后打開了福建、四川、湖南、山東、廣東、浙江、北京和上海等地的教育照明市場，實(shí)現(xiàn)品牌收入的較快增長。

聯(lián)域光電也表示，一般而言，自主品牌產(chǎn)品毛利率較高、ODM模式產(chǎn)品毛利率較低。同行業(yè)可比公司中，立達(dá)信、陽光照明除ODM/OEM業(yè)務(wù)外，還兼有部分自主品牌業(yè)務(wù)，由于培育自主品牌需要投入較大的廣告宣傳費(fèi)及市場開拓費(fèi)用，在銷售費(fèi)用率較高的同時(shí)一般毛利率也較高。恒太照明為ODM業(yè)務(wù)，無自有品牌，聯(lián)域光電銷售模式與恒太照明相近，因此毛利率低于立達(dá)信、陽光照明。

證券市場紅周刊：面臨大客戶砍單危機(jī)

據(jù)證券市場紅周刊，根據(jù)中國照明電器協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，我國LED大功率燈具（覆蓋了戶外、工業(yè)照明等應(yīng)用領(lǐng)域）出口快速增長，2019年至2022年上半年，相關(guān)出口額分別達(dá)146.94億美元、173.11億美元、225.61億美元和102.63億美元，其中2020年和2021年出口額分別同比增長17.83%和30.32%，體現(xiàn)出了十分強(qiáng)勁的市場需求和增長潛力。

乘此東風(fēng)，專注于戶外、工業(yè)照明領(lǐng)域的聯(lián)域光電通過ODM模式推進(jìn)實(shí)施“大客戶戰(zhàn)略”，持續(xù)開發(fā)了LEDVANCE集團(tuán)（朗德萬斯，原歐司朗照明業(yè)務(wù)，現(xiàn)被木林森收購）、KEYSTONE、RAB照明（RABLIGHTING）等國際級(jí)北美知名品牌成為大客戶，收入實(shí)現(xiàn)大幅躍升。2019年至2022年上半年，聯(lián)域光電實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為5.24億元、6.32億元、12.25億元和6.22億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.36億元、0.59億元、1.06億元和0.70億元。

以大客戶LEDVANCE集團(tuán)為例，該公司是全球照明領(lǐng)域領(lǐng)先供應(yīng)商之一，目前為上市公司木林森的子公司，產(chǎn)品和服務(wù)包含LED光源、燈具、智能和聯(lián)網(wǎng)智能家居及智能建筑解決方案等。2019年合作之初，LEDVANCE集團(tuán)主要采購玉米燈和少量工礦燈；2020年起批量采購玉米燈、工礦燈，并開始少量采購路燈、壁燈等品類；2021年隨著合作的進(jìn)一步深入，開始大批量采購戶外照明、工業(yè)照明、特種照明的多系列主要燈種。

據(jù)招股書顯示，2019年至2021年，聯(lián)域光電對(duì)LEDVANCE集團(tuán)的銷售收入分別為3334.24萬元、7418.59萬元和14378.62萬元，其中2019年，LEDVANCE集團(tuán)位列聯(lián)域光電第三大客戶，2020年和2021年則均為第一大客戶。

值得注意的是，根據(jù)2021年12月木林森公布的調(diào)研信息顯示，在木林森收購朗德萬斯后，已將朗德萬斯海外18家工廠關(guān)閉了17家，只剩1家俄羅斯工廠。同時(shí)，木林森計(jì)劃將已有的LED照明封裝產(chǎn)品逐步導(dǎo)入至朗德萬斯的供應(yīng)鏈，與朗德萬斯的光源業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的布局協(xié)同。

從木林森半年報(bào)來看，2022年上半年，木林森實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入81.09億元，較上年同期下降11.16%，歸屬于上市公司股東的凈利潤2.02億元，較上年同期下降68.73%。其中，朗德萬斯品牌產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入47.79億元，對(duì)應(yīng)的營業(yè)成本較上年同比增加8.71%，毛利率同比下降5.63%。

對(duì)于業(yè)績下滑的原因，木林森表示，受國際環(huán)境不穩(wěn)定及國內(nèi)疫情反復(fù)影響，行業(yè)下游終端需求減少，影響了公司部分產(chǎn)品的銷售和新產(chǎn)品的市場推廣，外加上半年公司生產(chǎn)所需銅、鋁等原材料價(jià)格波動(dòng)，各因素疊加給公司上半年的收入增長與業(yè)績成長帶來了階段性的挑戰(zhàn)。具體到LED照明行業(yè)的發(fā)展情況，木林森也明確表示，2022年上半年LED景氣度有所波動(dòng)，中國LED市場未能延續(xù)去年的爆發(fā)性增長趨勢，上游產(chǎn)業(yè)鏈、顯示屏廠商、下游渠道的市場競爭也都更為理性。

隨著木林森和朗德萬斯需求的銳減，以及木林森相關(guān)業(yè)務(wù)的導(dǎo)入計(jì)劃，聯(lián)域光電很大程度上將面臨來自第一大客戶LEDVANCE集團(tuán)的砍單風(fēng)險(xiǎn)。反映到對(duì)聯(lián)域光電訂單的影響來看，2022年上半年，聯(lián)域光電對(duì)LEDVANCE集團(tuán)的銷售收入為4953.56萬元，占其收入的比例由此前的11.77%降至7.99%，LEDVANCE集團(tuán)已由之前的第一大客戶降為第二大客戶，未來不排除該大客戶繼續(xù)大幅砍單的可能。

此外，在下游市場需求變動(dòng)以及市場競爭加劇等因素的影響下，除LEDVANCE集團(tuán)外，聯(lián)域光電其他大客戶砍單風(fēng)險(xiǎn)也在不斷加大，因此公司的前景并不樂觀。