日前，濮耐股份發(fā)布公告稱，公司擬以5145萬(wàn)元的價(jià)格將全資子公司海城市琳麗礦業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“琳麗礦業(yè)”)49%股權(quán)出售給海城鏵宇高溫耐火爐料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鏵宇高溫”)。此次交易完成后，公司持有琳麗礦業(yè)51%股權(quán)，琳麗礦業(yè)仍為公司的控股子公司。

成交價(jià)大幅低于所有者權(quán)益

據(jù)公告顯示，琳麗礦業(yè)截至2020年3月31日總資產(chǎn)為1.70億元，所有者權(quán)益為1.16億元。琳麗礦業(yè)的主要資產(chǎn)為菱鎂礦采礦權(quán)，2019年末礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.07億元。

從以上數(shù)據(jù)可以看出，5145萬(wàn)元的交易價(jià)格大幅低于所有者權(quán)益值。

據(jù)公告顯示，此次交易定價(jià)的依據(jù)是市場(chǎng)化談判結(jié)果，是交易雙方依據(jù)琳麗礦業(yè)的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況在公平、平等、自愿的原則下協(xié)商確定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

濮耐股份表示，本次交易旨在引入遼寧海城地區(qū)有實(shí)力的戰(zhàn)略投資者，與公司一同致力于當(dāng)?shù)氐V山的整合，擴(kuò)大琳麗礦業(yè)采礦權(quán)證的年開(kāi)采規(guī)模等礦山擴(kuò)容工作。本次交易同時(shí)簽署的《采購(gòu)合作框架協(xié)議》可在一定程度上保證公司原材料供給和降低原材料采購(gòu)成本，有利于提高公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。

承接巨額債務(wù)卻少見(jiàn)盈利

早在十年前濮耐股份就著眼于耐火原料基地的布局。

公開(kāi)資料顯示，濮耐股份于2011年3月份與海城市鑫榮農(nóng)林實(shí)業(yè)有限公司簽署了《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》以及《債務(wù)清償協(xié)議》，公司以1億元收購(gòu)琳麗礦業(yè)100%股權(quán)，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓款185.46萬(wàn)元，其他款項(xiàng)9816.44萬(wàn)元(用于償還債務(wù))。

2011年資產(chǎn)收購(gòu)公告顯示，琳麗礦業(yè)2010年虧損9632.60萬(wàn)元，在2010年12月31日負(fù)債總額高于資產(chǎn)總額9582.60萬(wàn)元。

值得注意的是，2011年中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司河南分公司對(duì)琳麗礦業(yè)進(jìn)行了審計(jì)，認(rèn)為其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性，并出具了帶有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。并且，在當(dāng)年董事會(huì)上對(duì)此收購(gòu)事項(xiàng)獨(dú)立董事李尊農(nóng)放棄表決權(quán)。

據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者梳理該公司年報(bào)發(fā)現(xiàn)，琳麗礦業(yè)自2011年4月并入報(bào)表之后當(dāng)年年報(bào)顯示虧損169.51萬(wàn)元，另外在2017年年報(bào)中顯示出現(xiàn)凈利潤(rùn)為499.13萬(wàn)元。除此之外，在其他年度的年報(bào)中均未出現(xiàn)該公司的盈利情況。這意味著琳麗礦業(yè)并未對(duì)公司凈利潤(rùn)影響達(dá)10%以上。

河南華必信經(jīng)緯會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司注冊(cè)會(huì)計(jì)師趙克羅在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)說(shuō)：“建立原料基地可以降低采購(gòu)中間環(huán)節(jié)的成本以及不可控的損耗，提高公司產(chǎn)品毛利率或者令產(chǎn)品定價(jià)更有優(yōu)勢(shì)。”

但據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2011年-2019年濮耐股份的銷售毛利率幾乎持平分別為29.82%、28.69%、29.03%、30.62%、29.82%、29.97%、29.70%、29.22%、29.50%，遠(yuǎn)低于同行業(yè)的北京利爾。從上述數(shù)據(jù)中可以看出，收購(gòu)琳麗礦業(yè)之后也并未對(duì)公司毛利率造成明顯的影響。

針對(duì)琳麗礦業(yè)九年多來(lái)的經(jīng)營(yíng)情況以及對(duì)公司的業(yè)績(jī)影響究竟如何，為何此時(shí)出售股權(quán)引進(jìn)戰(zhàn)投?濮耐股份董秘彭艷鳴在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“這個(gè)問(wèn)題我說(shuō)不清楚，公告里面說(shuō)的很明白。”然而記者查詢公司公告，其中并未提及這方面內(nèi)容。