證券代碼：600882 證券簡(jiǎn)稱：妙可藍(lán)多(600882,股吧)公告編號(hào)：2020-158 上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司 關(guān)于公司與認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于 2020 年 12 月 13 日召開第十屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議、第十屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司與認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》等相關(guān)議案?，F(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下： 鑒于公司擬籌劃控制權(quán)變更等重大事項(xiàng)，公司、公司現(xiàn)有控股股東柴琇擬與內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)(集團(tuán))股份有限公司(下稱“內(nèi)蒙蒙牛”)簽署關(guān)于其等于 2020年 1 月 5 日簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議。

協(xié)議主要內(nèi)容如下： 一、各方同意，原協(xié)議第 2.1 條和第 5.3 條自本次非公開發(fā)行完成之日起無(wú)效。 原協(xié)議第 2.1 條約定為： 各方同意，自股份交割日之日起，戰(zhàn)略投資方有權(quán)向上市公司提名一名董 事候選人，經(jīng)上市公司履行必要審議程序后，該董事候選人應(yīng)獲選擔(dān)任上市 公司董事。甲方應(yīng)通過(guò)行使其股東權(quán)利等法律法規(guī)所允許的方式確保戰(zhàn)略投 資方所提名的董事候選人被選任為上市公司董事。為此目的，在股份交割日 后，甲方應(yīng)當(dāng)確保上市公司維持其董事會(huì)仍由 9 名董事席位組成;股份交割日 后一個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)促使 1 董事提交辭任董事職位的辭職函，并且向戰(zhàn)略 投資方提供相關(guān)證明文件;同時(shí)，甲方并且甲方應(yīng)當(dāng)確保其關(guān)聯(lián)方(如有)應(yīng) 當(dāng)及時(shí)提議上市公司董事會(huì)召集并召開上市公司股東大會(huì)，審議由戰(zhàn)略投資 方提名的1名董事候選人補(bǔ)任上市公司董事的議案。甲方及其關(guān)聯(lián)方(如有) 應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)對(duì)戰(zhàn)略投資方提名之董事候選人投贊成票。

若該名戰(zhàn)略投資 方所提名董事被解聘，則仍由戰(zhàn)略投資方提出候選人，并依照本條上述安排 選任。 原協(xié)議第 5.3 條 自投資款支付日至戰(zhàn)略投資方不再持有上市公司股份之日， 在符合法律法規(guī)、證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定及受限于本協(xié)議 5.2 條的前提下，若上 市公司將甲方(或受其同一控制的主體、其直系親屬或其直系親屬控制的主 體、經(jīng)戰(zhàn)略投資方認(rèn)可的其他的家族載體，本段中統(tǒng)稱為"甲方")作為確定 發(fā)行對(duì)象進(jìn)行任何權(quán)益證券的發(fā)行，當(dāng)甲方的認(rèn)購(gòu)額度不足上市公司擬發(fā)行 權(quán)益證券的 100%時(shí)，戰(zhàn)略投資方對(duì)剩余發(fā)行額度擁有同等條件下的優(yōu)先認(rèn) 購(gòu)權(quán);除此之外，若上市公司新發(fā)行任何權(quán)益證券(或購(gòu)買該等權(quán)益證券的權(quán) 利，可轉(zhuǎn)換或交換該等權(quán)益證券的證券)，且戰(zhàn)略投資方希望認(rèn)購(gòu)該等新發(fā) 行的權(quán)益證券，則戰(zhàn)略投資方擁有同等條件下的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。甲方承諾將依 法行使其股東權(quán)利，促使戰(zhàn)略投資方上述優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)得以實(shí)現(xiàn)。

上市公司亦 確認(rèn)在依法合規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核、內(nèi)部程序通過(guò)前提下促使上述優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán) 得以實(shí)現(xiàn)。但這一權(quán)利不適用于以下情形∶(1)針對(duì)上市公司股東大會(huì)批 準(zhǔn)的員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或類似的計(jì)劃而做的證券發(fā)行;(2)作為 上市公司購(gòu)買或合并其它企業(yè)的對(duì)價(jià)而發(fā)行證券的情形(但是不包括與之相 關(guān)的上市公司發(fā)行新的權(quán)益證券募集配套資金);并且就作為上市公司購(gòu)買或 合并其它企業(yè)的對(duì)價(jià)而發(fā)行權(quán)益證券而言，(a)在凡可行的情況下，甲方應(yīng) 依法行使其股東權(quán)利促使上市公司采用發(fā)行股份募集現(xiàn)金，并以所募集現(xiàn)金 收購(gòu)其他企業(yè)的方式，以替代發(fā)行股份購(gòu)買或合并其他企業(yè)的方式;(b)如 確有必要使用發(fā)行權(quán)益證券購(gòu)買資產(chǎn)的交易方案，且在投資方要求時(shí)，甲方 承諾將依法行使其股東權(quán)利，促使在發(fā)行權(quán)益證券購(gòu)買資產(chǎn)方案中包含募集 配套資金的安排并促使投資方對(duì)該等權(quán)益證券的認(rèn)購(gòu)得以實(shí)現(xiàn)，且募集配套 資金的新發(fā)股數(shù)不少于投資方要求的數(shù)量(投資方要求的數(shù)量需要符合法律 法規(guī)、證券監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定，且受限于本協(xié)議 5.2 條的前提 )。上市公司亦 確認(rèn)在依法合規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核、內(nèi)部程序通過(guò)前提下促使上述安排得以實(shí) 現(xiàn)。)

二、各方同意，原協(xié)議第 5.2 條自本補(bǔ)充協(xié)議簽署之日自始無(wú)效。 原協(xié)議第 5.2 條約定為： 戰(zhàn)略投資方向甲方承諾，本次戰(zhàn)略投資不以謀求上 市公司的控制權(quán)為目的，若未來(lái)討論上市公司控制權(quán)變更事宜，戰(zhàn)略投資方 與甲方將進(jìn)行友好協(xié)商。如柴琇向受其同一控制的主體、其直系親屬或其直系親屬控制的主體、經(jīng)戰(zhàn)略投資方認(rèn)可的其他的家族載體轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份，但柴琇仍為上市公司的實(shí)際控制人，則上述承諾仍然適用。 上述事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。 特此公告。 上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司董事會(huì) 2020 年 12 月 13 日