北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案

證券簡稱：東方通 證券代碼：300379

北京東方通科技股份有限公司

向特定對象發(fā)行股票

并在創(chuàng)業(yè)板上市預(yù)案

二〇二〇年七月

北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案

發(fā)行人聲明

1、本公司及董事會全體成員保證本預(yù)案真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2、本預(yù)案按照《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》等要求編制。

3、本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé);因本次向特定對象發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

4、本預(yù)案是公司董事會對本次向特定對象發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

5、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

6、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或注冊。

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特別提示

本部分所述的詞語或簡稱與本預(yù)案“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。

1、公司有關(guān)本次向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會第六次會議審議通過，尚需公司股東大會審議通過、經(jīng)深交所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后方可實(shí)施，最終發(fā)行方案以中國證監(jiān)會準(zhǔn)予注冊的方案為準(zhǔn)。

2、本次發(fā)行的發(fā)行對象為1名特定對象，即公司控股股東、實(shí)際控制人黃永軍先生，以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次發(fā)行的股份，本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為35.20元/股。公司本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會第六次會議決議公告日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%(定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量)。

若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，則本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

4、公司本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量不超過 9,943,181 股(含9,943,181股)，發(fā)行股票數(shù)量上限未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，全部由公司實(shí)際控制人黃永軍先生以現(xiàn)金方式認(rèn)購。若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)導(dǎo)致本次發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格調(diào)整的，發(fā)行股票數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行經(jīng)深交所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后，由公司董事會根據(jù)公司股東大會的授權(quán)及發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。

5、本次發(fā)行的募集資金總額不超過35,000.00萬元(含35,000.00萬元)，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動資金。

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6、發(fā)行對象認(rèn)購的本次發(fā)行的股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。

發(fā)行對象基于本次交易所取得公司發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票鎖定安排。發(fā)行對象因本次發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、交易所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

7、本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化，亦不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。

8、為兼顧新老股東的利益，本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤由本次發(fā)行完成后的全體股東依其持股比例享有。關(guān)于利潤分配和現(xiàn)金分紅政策的詳細(xì)情況，詳見本預(yù)案“第七節(jié) 公司的利潤分配政策及執(zhí)行情況”。

9、根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)以及中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，公司控股股東、實(shí)際控制人及公司董事、高級管理人員對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾，相關(guān)措施及承諾詳見本預(yù)案“第八節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會聲明及承諾”之“二、董事會對于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的相關(guān)承諾并兌現(xiàn)填補(bǔ)回報(bào)的具體措施”。

雖然本公司為應(yīng)對即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定了填補(bǔ)措施，但所制定的填補(bǔ)措施不等于對公司未來利潤作出保證。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。提請廣大投資者注意。

10、特別提醒投資者仔細(xì)閱讀本預(yù)案“第六節(jié) 本次發(fā)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)”，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

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釋義

本預(yù)案中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

綜合術(shù)語

公司、發(fā)行人、本公司、 指  北京東方通科技股份有限公司

東方通

本次發(fā)行、向特定對象發(fā) 指  東方通本次擬向特定對象發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為

行股票

本預(yù)案                 指  《北京東方通科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票并在

創(chuàng)業(yè)板上市預(yù)案》

中國證監(jiān)會、證監(jiān)會     指  中國證券監(jiān)督管理委員會

深交所                 指  深圳證券交易所

《公司法》             指  《中華人民共和國公司法》

《證券法》             指  《中華人民共和國證券法》

《注冊管理辦法》       指  《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》

董事會                 指  北京東方通科技股份有限公司董事會

監(jiān)事會                 指  北京東方通科技股份有限公司監(jiān)事會

股東大會               指  北京東方通科技股份有限公司股東大會

《公司章程》           指  《北京東方通科技股份有限公司章程》

《認(rèn)購協(xié)議》           指  北京東方通科技股份有限公司與黃永軍于2020年7月8日

簽署的《北京東方通科技股份有限公司股份認(rèn)購協(xié)議》

東方通軟件             指  北京東方通軟件有限公司

微智信業(yè)               指  北京微智信業(yè)科技有限公司

泰策科技               指  北京泰策科技有限公司

東方通泰               指  上海東方通泰軟件科技有限公司

東方通宇               指  北京東方通宇技術(shù)有限公司

數(shù)字天堂               指  北京數(shù)字天堂信息科技有限責(zé)任公司

惠捷朗                 指  北京惠捷朗科技有限公司

元、萬元、億元         指  人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

專業(yè)術(shù)語

計(jì)算機(jī)系統(tǒng)中最底層、與具體業(yè)務(wù)邏輯無關(guān)的一類軟件，其

主要作用是為應(yīng)用軟件對系統(tǒng)資源、數(shù)據(jù)和網(wǎng)絡(luò)資源的訪問

基礎(chǔ)軟件 指 和管理提供支撐，為應(yīng)用軟件的開發(fā)、部署和運(yùn)行提供平臺。

計(jì)算機(jī)軟件可以分為基礎(chǔ)軟件和應(yīng)用軟件兩大類?；A(chǔ)軟件

包括操作系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)、中間件與虛擬化軟件等

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中間件                 指  位于系統(tǒng)軟件之上，用于支持分布式應(yīng)用軟件，連接不同軟

件實(shí)體的支撐軟件

5G                     指  5th Generation縮寫，第五代移動通信技術(shù)

新型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，2018年12月中央經(jīng)濟(jì)工作會議提出"

加快5G商用步伐，加強(qiáng)人工智能、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)等

新型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)";2020 年 3 月中央政治局常委會提出"

新基建                 指  加快 5G 網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)中心等新型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)進(jìn)度";2020

年4月國家發(fā)改委提出"新型基礎(chǔ)設(shè)施是以新發(fā)展理念為引

領(lǐng)，以技術(shù)創(chuàng)新為驅(qū)動，以信息網(wǎng)絡(luò)為基礎(chǔ)，面向高質(zhì)量發(fā)

展需要，提供數(shù)字轉(zhuǎn)型、智能升級、融合創(chuàng)新等服務(wù)的基礎(chǔ)

設(shè)施體系"

泛指通過對信息技術(shù)領(lǐng)域核心技術(shù)的創(chuàng)新，持續(xù)突破傳統(tǒng)的

信息技術(shù)應(yīng)用創(chuàng)新       指  或壟斷的應(yīng)用系統(tǒng)或應(yīng)用模式限制，建設(shè)全面滿足用戶要求

的新型產(chǎn)業(yè)生態(tài)和應(yīng)用環(huán)境

是滿足工業(yè)智能化發(fā)展需求，具有低時(shí)延、高可靠、廣覆蓋

工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)             指  特點(diǎn)的關(guān)鍵網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施，是新一代信息通信技術(shù)與先進(jìn)制

造業(yè)深度融合所形成的新興業(yè)態(tài)與應(yīng)用模式

注：除特別說明外，本預(yù)案若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

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目錄

特別提示.......................................................................................................................2

釋義...............................................................................................................................4

目錄...............................................................................................................................6

第一節(jié) 本次發(fā)行概況.................................................................................................9

一、發(fā)行人基本情況............................................................................................9

二、本次發(fā)行的背景和目的................................................................................9

三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系......................................................................12

四、本次發(fā)行方案概要......................................................................................12

五、募集資金投向..............................................................................................14

六、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易......................................................................15

七、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化..................................................15

八、本次發(fā)行是否導(dǎo)致股權(quán)分布不具備上市條件..........................................15

九、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程

序..........................................................................................................................15第二節(jié) 發(fā)行對象的基本情況...................................................................................17

一、發(fā)行對象基本情況......................................................................................17

二、最近5年主要任職情況..............................................................................17

三、發(fā)行對象對外投資的主要企業(yè)情況..........................................................17

四、最近五年受處罰及訴訟、仲裁情況..........................................................17

五、本次發(fā)行完成后同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況..............................................18

六、本預(yù)案披露前二十四個(gè)月內(nèi)，發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控制人與上

市公司之間的重大交易情況..............................................................................18第三節(jié) 附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議內(nèi)容摘要.......................................................19

一、合同主體、簽訂時(shí)間..................................................................................19

二、本次認(rèn)購方案..............................................................................................19

三、協(xié)議的生效及終止......................................................................................21

四、違約責(zé)任......................................................................................................21北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案第四節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析...........................................22

一、本次募集資金的使用計(jì)劃..........................................................................22

二、本次募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析......................................................22

三、本次募集資金使用對公司經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況的影響..........................24

四、募集資金投資項(xiàng)目可行性分析結(jié)論..........................................................24第五節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析.......................................25

一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、

業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的變化情況..................................................................................25

二、本次發(fā)行后公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況..............26

三、公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)

系、同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易等變化情況..............................................................26

四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人

及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供

擔(dān)保的情形..........................................................................................................27

五、公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債(包括或

有負(fù)債)的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況..........27第六節(jié) 本次發(fā)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn).......................................................................................28

一、宏觀經(jīng)濟(jì)波動的風(fēng)險(xiǎn)..................................................................................28

二、新冠肺炎疫情對公司生產(chǎn)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)......................................................28

三、行業(yè)競爭加劇的風(fēng)險(xiǎn)..................................................................................28

四、核心技術(shù)人員流失風(fēng)險(xiǎn)..............................................................................29

五、技術(shù)研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)..............................................................................................29

六、業(yè)務(wù)規(guī)模迅速擴(kuò)大導(dǎo)致的管理風(fēng)險(xiǎn)..........................................................29

七、業(yè)績季節(jié)性波動風(fēng)險(xiǎn)..................................................................................30

八、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)..............................................................................................30

九、股東即期回報(bào)被攤薄、分紅減少的風(fēng)險(xiǎn)..................................................30

十、審批風(fēng)險(xiǎn)......................................................................................................30

十一、股市價(jià)格波動風(fēng)險(xiǎn)..................................................................................31北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案

十二、不可抗力風(fēng)險(xiǎn)..........................................................................................31第七節(jié) 公司的利潤分配政策及執(zhí)行情況...............................................................32

一、公司利潤分配政策情況..............................................................................32

二、最近三年現(xiàn)金分紅及未分配利潤使用情況..............................................35

三、未來三年(2020-2022)股東回報(bào)規(guī)劃....................................................36第八節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會聲明及承諾.......................................................40

一、董事會關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個(gè)月內(nèi)是否有其他股份融資計(jì)劃的

聲明......................................................................................................................40

二、董事會對于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的相關(guān)承諾并兌現(xiàn)填補(bǔ)回報(bào)的具體

措施......................................................................................................................40北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案

第一節(jié) 本次發(fā)行概況

一、發(fā)行人基本情況

公司名稱 北京東方通科技股份有限公司

公司英文名稱 Beijing Tongtech Co., Ltd.

股票上市地 深圳證券交易所

證券代碼 300379.SZ

證券簡稱 東方通

成立日期 1997年8月11日

上市日期 2014年1月28日

注冊資本 281,295,708元

注冊地址 北京市豐臺區(qū)豐臺路口139號樓主樓311(園區(qū))

辦公地址 北京市海淀區(qū)彩和坊路10號1+1大廈3層

法定代表人 黃永軍

董事會秘書 徐少璞

聯(lián)系電話 010-82652668

傳真 010-82652226

公司網(wǎng)站 www.tongtech.com

技術(shù)推廣;軟件服務(wù);銷售計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備。(市場主

經(jīng)營范圍 體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動;依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，

經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事國家和

本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。)

二、本次發(fā)行的背景和目的

(一)本次發(fā)行的背景

1、國家政策層面大力推動網(wǎng)絡(luò)安全自主可控和信息技術(shù)應(yīng)用創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)的發(fā)展

黨的十八大以來，國家對網(wǎng)絡(luò)安全自主可控高度重視，十八屆三中全會后，中央網(wǎng)絡(luò)安全和信息化領(lǐng)導(dǎo)小組成立。此后，國家層面不斷加強(qiáng)頂層設(shè)計(jì)，加大政策支持力度，以加快網(wǎng)絡(luò)安全和自主可控的實(shí)施進(jìn)度。習(xí)近平總書記在 2018年召開的全國網(wǎng)絡(luò)安全和信息化工作會議上提出：“核心技術(shù)是國之重器。要下北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案定決心、保持恒心、找準(zhǔn)重心，加速推動信息領(lǐng)域核心技術(shù)突破。”

隨著中美貿(mào)易摩擦的加劇，以及其他若干中國企業(yè)被美國列入“實(shí)體清單”等事件，進(jìn)一步加速了我國信息產(chǎn)業(yè)自主創(chuàng)新的進(jìn)程，科技自立勢在必行。在此背景下，我國大力推行信息技術(shù)應(yīng)用創(chuàng)新，致力于推動信息產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵技術(shù)領(lǐng)域國產(chǎn)化，構(gòu)建IT系統(tǒng)自主可控生態(tài)體系。

東方通是國內(nèi)領(lǐng)先的大安全領(lǐng)域解決方案提供商，主要從事基礎(chǔ)軟件中間件和信息安全相關(guān)業(yè)務(wù)，在推動國家網(wǎng)絡(luò)安全自主可控和信息技術(shù)應(yīng)用創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方面發(fā)揮著重要的作用，受益于國家戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策的支持，公司迎來了良好的發(fā)展時(shí)機(jī)。

2、信息技術(shù)應(yīng)用創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)為國產(chǎn)基礎(chǔ)軟件中間件帶來廣闊的發(fā)展空間

2020 年是信息技術(shù)應(yīng)用創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)全面推廣的起點(diǎn)，即將迎來黃金發(fā)展期。在國家推廣網(wǎng)絡(luò)安全自主可控以及信息技術(shù)應(yīng)用創(chuàng)新的背景下，IT 產(chǎn)業(yè)將從基礎(chǔ)硬件、基礎(chǔ)軟件、行業(yè)應(yīng)用軟件等各層級逐漸實(shí)現(xiàn)自主可控，有望從政府行業(yè)逐步拓展至金融、石油、電力、電信、交通、航空航天、教育等行業(yè)。中間件作為國內(nèi)發(fā)展較好的基礎(chǔ)軟件產(chǎn)品，發(fā)展空間良好。

根據(jù)計(jì)世資訊統(tǒng)計(jì)資料，2019年我國中間件市場總體規(guī)模為72.4億元，同比增長11.4%。隨著云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等新一代 IT技術(shù)普及以及政務(wù)大數(shù)據(jù)、智慧城市等行業(yè)數(shù)字化熱點(diǎn)項(xiàng)目的推進(jìn)，基礎(chǔ)中間件概念將發(fā)生重大改變，并催生出大量新的市場需求。根據(jù)計(jì)世資訊預(yù)測，2023 年國內(nèi)中間件市場規(guī)模將超過130億元，2019-2023的年復(fù)合增速約為15.8%，市場空間較大且增速顯著。

東方通作為我國國產(chǎn)中間件的開拓者和領(lǐng)導(dǎo)者，中間件產(chǎn)品涵蓋應(yīng)用支撐類、數(shù)據(jù)集成類及數(shù)據(jù)中臺類主流產(chǎn)品和解決方案，連續(xù)多年在國產(chǎn)中間件市場處于領(lǐng)先地位。在國家政策層面推動安全自主可控和信息技術(shù)應(yīng)用創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)發(fā)展的背景下，公司的產(chǎn)品和服務(wù)面臨廣闊的發(fā)展空間。

3、新基建特別是5G商用進(jìn)程為信息安全產(chǎn)業(yè)帶來廣闊發(fā)展空間

《國家信息化發(fā)展戰(zhàn)略綱要》指出5G要在2020年取得突破性進(jìn)展。2020北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案年《政府工作報(bào)告》中明確提出，要加強(qiáng)新型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，發(fā)展新一代信息網(wǎng)絡(luò)，拓展5G應(yīng)用，建設(shè)數(shù)據(jù)中心，助力產(chǎn)業(yè)升級。5G 基建、數(shù)據(jù)中心、人工智能、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)為代表的數(shù)字化和智能化產(chǎn)業(yè)應(yīng)用是新基建的重要內(nèi)容，將極大地促進(jìn)IT產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。隨著5G、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)、移動互聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)等新技術(shù)不斷普及，終端多樣化、應(yīng)用多元化在帶來數(shù)據(jù)流量成倍增長的同時(shí)，也將因其開放屬性及靈活架構(gòu)使得安全隱患更為突出。信息和網(wǎng)絡(luò)安全作為5G及相關(guān)技術(shù)發(fā)展的基石和保障，在5G應(yīng)用的井噴階段，必將發(fā)揮更加重要的角色，貫穿周期始終并成為長期趨勢，安全產(chǎn)業(yè)將因此迎來新的發(fā)展階段。

東方通順應(yīng)國家5G、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)等“新基建”產(chǎn)業(yè)發(fā)展良好機(jī)遇，主打“安全+”市場升級戰(zhàn)略，將安全融入工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、智慧政務(wù)、社會治理、應(yīng)急管理等新興領(lǐng)域，從運(yùn)營商信息安全擴(kuò)展到多個(gè)行業(yè)的信息安全解決方案，在新基建的產(chǎn)業(yè)發(fā)展背景下，公司的產(chǎn)品和服務(wù)面臨新的廣闊的發(fā)展空間。

(二)本次發(fā)行的目的

1、把握信息技術(shù)應(yīng)用創(chuàng)新和新基建政策機(jī)遇，推動國產(chǎn)自主創(chuàng)新進(jìn)程

公司以“自主創(chuàng)新，安全智能”為核心理念，基于國產(chǎn)基礎(chǔ)軟件、信息安全、5G 等領(lǐng)先技術(shù)，沉淀“數(shù)據(jù)+”和“安全+”兩大產(chǎn)品體系，致力成為一流的智能安全行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。在國家政策層面大力推動網(wǎng)絡(luò)安全自主可控和信息技術(shù)應(yīng)用創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)發(fā)展的背景下，通過本次發(fā)行，有助于進(jìn)一步增強(qiáng)公司主業(yè)，為國內(nèi)客戶提供國產(chǎn)基礎(chǔ)軟件產(chǎn)品，有利于我國IT底層基礎(chǔ)軟件關(guān)鍵技術(shù)的突破及自主IT產(chǎn)業(yè)生態(tài)的建設(shè)，推動國產(chǎn)自主創(chuàng)新的進(jìn)程。

2、進(jìn)一步增強(qiáng)公司資金實(shí)力，夯實(shí)公司高質(zhì)量發(fā)展基礎(chǔ)

公司為技術(shù)驅(qū)動型企業(yè)，其所處的軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)屬技術(shù)創(chuàng)新型產(chǎn)業(yè)，具有技術(shù)發(fā)展迅速、產(chǎn)品升級迭代較快等特點(diǎn)。公司自成立以來以技術(shù)創(chuàng)新作為核心發(fā)展驅(qū)動力，在現(xiàn)有產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，根據(jù)市場反饋與客戶需求，對現(xiàn)有產(chǎn)品進(jìn)行迭代升級或推出新產(chǎn)品，同時(shí)在云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、人工智能、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域積極開展布局，堅(jiān)持用“AI安全”升級產(chǎn)品和服務(wù)，用“安全+ ”為各行各業(yè)保駕護(hù)航的發(fā)展戰(zhàn)略。

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公司產(chǎn)品的迭代升級或新產(chǎn)品的推出均需要充分的前期準(zhǔn)備，并投入大量的人力及資金，公司通過本次募集資金將進(jìn)一步增強(qiáng)公司資金實(shí)力，進(jìn)一步加強(qiáng)對公司自身科研技術(shù)水平、運(yùn)營服務(wù)能力的資金支持，有助于提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有助于公司確保及時(shí)滿足客戶需求;有助于公司把握發(fā)展機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，從而進(jìn)一步提升核心競爭力和盈利水平，符合總體戰(zhàn)略目標(biāo)。

3、維護(hù)上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定

本次發(fā)行對象為公司控股股東、實(shí)際控制人黃永軍先生，截至2020年6月30日，黃永軍先生直接持有上市公司22,619,264股股份，占公司總股本的8.04%，受股東張齊春委托，代為行使表決權(quán)的股份占比為6.76%，合計(jì)享有的表決權(quán)股份占公司總股本的14.80%，為公司的控股股東、實(shí)際控制人。

按照本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量上限9,943,181股計(jì)算，本次發(fā)行完成后，不考慮其他因素影響，黃永軍先生直接持股比例將增加至 11.18%，合計(jì)享有上市公司表決權(quán)股份的比例將增加至 17.71%。本次發(fā)行有助于鞏固黃永軍先生作為控股股東、實(shí)際控制人的地位，有助于維護(hù)上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定，促進(jìn)公司穩(wěn)定發(fā)展。

三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系

本次發(fā)行的發(fā)行對象為公司控股股東、實(shí)際控制人黃永軍先生。

四、本次發(fā)行方案概要

(一)發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。

(二)發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行股票的方式，在中國證監(jiān)會同意注冊決定的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對象發(fā)行股票。

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(三)發(fā)行對象及認(rèn)購方式

本次發(fā)行的對象為公司控股股東、實(shí)際控制人黃永軍先生。發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票。

(四)發(fā)行價(jià)格與定價(jià)原則

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為35.20元/股。公司本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會第六次會議決議公告日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%(定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量)。

若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，則本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1，則：

派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)

(五)發(fā)行數(shù)量

本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過9,943,181股(含9,943,181股)，發(fā)行股票數(shù)量上限未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，全部由公司實(shí)際控制人黃永軍先生以現(xiàn)金方式認(rèn)購。若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)導(dǎo)致本次發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格調(diào)整的，發(fā)行股票數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行經(jīng)深交所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后，由公司董事會根據(jù)公司股東大會的授權(quán)及發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。

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(六)限售期

發(fā)行對象認(rèn)購的本次發(fā)行的股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。

發(fā)行對象基于本次交易所取得公司發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票鎖定安排。發(fā)行對象因本次發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、交易所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

(七)未分配利潤的安排

本次發(fā)行完成后，由公司新老股東按照本次發(fā)行完成后的持股比例共享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。

(八)上市地點(diǎn)

本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。

(九)募集資金總額及用途

本次發(fā)行的募集資金總額不超過35,000萬元(含35,000萬元)，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動資金。

(十)決議有效期

本次發(fā)行決議自公司股東大會審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。

五、募集資金投向

本次發(fā)行的募集資金總額不超過35,000萬元(含35,000萬元)，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動資金。

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六、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次發(fā)行的發(fā)行對象為黃永軍先生。黃永軍先生為公司的控股股東、實(shí)際控制人，其參與認(rèn)購本次發(fā)行股票構(gòu)成與公司的關(guān)聯(lián)交易。

公司嚴(yán)格遵照法律法規(guī)以及公司內(nèi)部規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的審批程序。公司董事會在表決本次發(fā)行股票相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，公司獨(dú)立董事已事前認(rèn)可本次向特定對象發(fā)行股票所涉關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并發(fā)表了獨(dú)立意見。在公司股東大會審議本次發(fā)行相關(guān)議案表決中，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

七、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

本次發(fā)行前，截至2020年6月30日，黃永軍先生直接持有東方通22,619,264股股份，占公司總股本的8.04%，為公司第一大股東，并受公司股東張齊春委托，代為行使表決權(quán)的股份占比為6.76%，黃永軍合計(jì)享有上市公司表決權(quán)股份比例為14.80%，為公司的控股股東、實(shí)際控制人。

按照本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量上限9,943,181股計(jì)算，本次發(fā)行完成后，不考慮其他因素影響，黃永軍先生直接持股比例將增加至 11.18%，合計(jì)享有上市公司表決權(quán)股份比例為 17.71%，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人仍為黃永軍先生。因此，公司控制權(quán)將得到進(jìn)一步鞏固，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

八、本次發(fā)行是否導(dǎo)致股權(quán)分布不具備上市條件

本次發(fā)行完成后，公司股權(quán)分布將發(fā)生變化，但不會導(dǎo)致公司不具備上市條件。

九、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)

批準(zhǔn)的程序

(一)已履行的批準(zhǔn)程序

本次發(fā)行的方案已經(jīng)公司2020年7月8日第四屆董事會第六次會議審議通北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案過。

(二)尚需履行的批準(zhǔn)程序

1、本次向特定對象發(fā)行股票方案尚需提交公司股東大會審議通過。

2、本次向特定對象發(fā)行股票方案尚需經(jīng)深交所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)。

上述事項(xiàng)能否獲得相關(guān)批準(zhǔn)或注冊，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或注冊的時(shí)間，均存在不確定性。提請廣大投資者注意審批風(fēng)險(xiǎn)。

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第二節(jié) 發(fā)行對象的基本情況

一、發(fā)行對象基本情況

本次發(fā)行的發(fā)行對象為公司控股股東、實(shí)際控制人黃永軍先生，發(fā)行對象的基本情況如下：

姓名                  黃永軍              曾用名              無

性別                    男                 國籍              中國

身份證號 230822197405******

住所 上海市浦東新區(qū)浦東南路2179弄****

是否有其他國家和地區(qū) 無

永久居留權(quán)

二、最近5年主要任職情況

截至本預(yù)案出具日，黃永軍先生最近五年主要任職情況如下：序號 任職單位 職務(wù) 任職期間 是否與任職單位

存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系

1   東方通     總經(jīng)理、董事長    2017.5-至今任總經(jīng)理                  是

2017.10-至今任董事長

總經(jīng)理           2009.5-2017.11任總經(jīng)理         否，為公司全資

2   微智信業(yè)   董事長            2009.5-2019.4任董事長              子公司

董事             2019.4-至今任董事

3   泰策科技   董事              2018.12-至今任董事             否，為公司全資

子公司

三、發(fā)行對象對外投資的主要企業(yè)情況

截至本預(yù)案出具日，除本公司及下屬子公司外，黃永軍先生不存在其他對外投資的企業(yè)。

四、最近五年受處罰及訴訟、仲裁情況

黃永軍先生最近五年未受過行政處罰(與證券市場明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

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五、本次發(fā)行完成后同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況

本次發(fā)行前，上市公司與黃永軍先生之間不存在同業(yè)競爭。本次發(fā)行完成后，黃永軍先生亦不會因本次發(fā)行與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭。

本次發(fā)行前，黃永軍先生為公司控股股東、實(shí)際控制人，擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理，本次向黃永軍先生發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，除此之外，本次發(fā)行完成后，不會由于本次發(fā)行導(dǎo)致黃永軍先生與上市公司產(chǎn)生新增關(guān)聯(lián)交易。

六、本預(yù)案披露前二十四個(gè)月內(nèi)，發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控

制人與上市公司之間的重大交易情況

2018年12月19日，公司召開第三屆董事會第二十三次會議、第三屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過《關(guān)于公司實(shí)際控制人為公司向銀行申請并購貸款授信向擔(dān)保公司提供反擔(dān)保連帶責(zé)任保證暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，為配合公司收購北京泰策科技有限公司100%股權(quán)事項(xiàng)，結(jié)合公司資金使用計(jì)劃，公司向北京銀行股份有限公司中關(guān)村海淀園支行申請2億元人民幣的并購貸款授信，期限60個(gè)月，由北京中關(guān)村科技融資擔(dān)保有限公司提供保證擔(dān)保。公司實(shí)際控制人黃永軍先生就該筆貸款向北京中關(guān)村科技融資擔(dān)保有限公司提供反擔(dān)保連帶責(zé)任保證，并向北京市中信公證處申請辦理強(qiáng)制執(zhí)行公證。

除上述情況外，本預(yù)案披露前二十四個(gè)月內(nèi)，黃永軍先生與公司之間不存在其他重大交易。

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第三節(jié) 附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議內(nèi)容摘要

一、合同主體、簽訂時(shí)間

(一)合同主體

甲方/發(fā)行人：北京東方通科技股份有限公司

乙方/認(rèn)購人：黃永軍

(二)簽訂時(shí)間

2020年7月8日。

二、本次認(rèn)購方案

(一)認(rèn)購方式

乙方以現(xiàn)金方式認(rèn)購甲方本次發(fā)行的全部股份。

(二)認(rèn)購數(shù)量

乙方擬認(rèn)購的甲方本次發(fā)行的全部股份，即不超過為 9,943,181 股(含9,943,181股)。若甲方股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)導(dǎo)致本次發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格調(diào)整的，發(fā)行股票數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行經(jīng)深交所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的決定后，由甲方董事會根據(jù)甲方股東大會的授權(quán)及發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。

(三)認(rèn)購價(jià)格

本次發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日甲方股票均價(jià)的百分之八十(定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量)，即人民幣35.20元/股。本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為關(guān)于本次發(fā)行的董事會決議公告日，即2020年7月9日。

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如甲方股票在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，則本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1，則：

派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)

(四)認(rèn)購金額及價(jià)款支付

乙方認(rèn)購本次發(fā)行股份應(yīng)支付的現(xiàn)金總額(以下簡稱“認(rèn)購價(jià)款”)為不超過人民幣 35,000 萬元，即按照《認(rèn)購協(xié)議》約定的認(rèn)購數(shù)量乘以《認(rèn)購協(xié)議》約定的認(rèn)購價(jià)格確定。認(rèn)購價(jià)款受制于《認(rèn)購協(xié)議》所規(guī)定的調(diào)整機(jī)制。乙方應(yīng)在本次發(fā)行獲得深圳證券交易所審核通過、取得中國證監(jiān)會同意注冊決定，并收到甲方和/或保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)發(fā)出的《繳款通知書》后 5 個(gè)工作日內(nèi)(或《繳款通知書》記載的更長期限)將認(rèn)購價(jià)款一次性轉(zhuǎn)賬劃入《繳款通知書》中指定的賬戶。

(五)限售期

本次發(fā)行完成后，乙方認(rèn)購的本次發(fā)行的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。

乙方基于本次認(rèn)購所取得公司定向發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票鎖定安排。乙方因本次發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，上述股份如發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)，亦遵守上述限售期安排。

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(六)本次發(fā)行前公司滾存利潤分配安排

本次發(fā)行完成后，甲方新老股東按照本次發(fā)行完成后的持股比例共享本次發(fā)行前甲方的滾存未分配利潤。

三、協(xié)議的生效及終止

協(xié)議經(jīng)甲方法定代表人(或授權(quán)代表)簽字或加蓋人名章并加蓋公章以及乙方簽字后成立。除協(xié)議列明的股份認(rèn)購條款需下列條件全部成就之日起生效外，協(xié)議其他條款自成立之日起生效：

(一)經(jīng)甲方股東大會審議通過;

(二)深圳證券交易所審核通過本次發(fā)行;以及

(三)中國證監(jiān)會同意本次發(fā)行注冊。

協(xié)議可依據(jù)下列情況之一而終止：

(一)經(jīng)各方協(xié)商一致可以書面方式終止或解除;

(二)中國證監(jiān)會決定不予同意本次發(fā)行注冊;

(三)協(xié)議的履行過程中出現(xiàn)不可抗力事件，且各方協(xié)商一致同意終止協(xié)議;

(四)依據(jù)中國法律規(guī)定應(yīng)終止協(xié)議的其他情形。

四、違約責(zé)任

任何一方違反其在協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾或協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償，包括但不限于因違約而使守約方支付針對違約方的訴訟費(fèi)用(包括但不限于專業(yè)顧問費(fèi)用)以及與第三人的訴訟和向第三人支付的賠償(包括但不限于專業(yè)顧問費(fèi)用)。

任何一方違約應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，不因協(xié)議的終止或解除而免除。北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案

第四節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金的使用計(jì)劃

本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金總額不超過 35,000.00 萬元(含35,000.00萬元)，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動資金。

二、本次募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析

(一)募集資金使用的必要性

1、滿足公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張的資金需求

2017-2019 年，公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 29,278.64 萬元、37,205.23 萬元及49,996.99 萬元，呈高速增長態(tài)勢。隨著國家自主可控和信息安全戰(zhàn)略的不斷推進(jìn)，以及云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、人工智能、5G、物聯(lián)網(wǎng)等新一代互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的推廣應(yīng)用，安全可信的國產(chǎn)軟件將在政府、金融、電信、能源、交通、軍工等關(guān)鍵領(lǐng)域得到廣泛應(yīng)用，市場規(guī)模處于持續(xù)增長的態(tài)勢。隨著公司技術(shù)實(shí)力不斷提升、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷豐富，業(yè)務(wù)規(guī)模也將穩(wěn)步增長，對流動資金的需求將日益增加，現(xiàn)有的流動資金難以滿足公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展對營運(yùn)資金的需求。因此，公司本次募集資金用于補(bǔ)充流動資金有助于降低公司財(cái)務(wù)成本，緩解公司日常經(jīng)營的資金壓力，為未來公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張?zhí)峁┯欣Ｕ?，進(jìn)一步提高公司的持續(xù)盈利能力。

2、為產(chǎn)品研發(fā)提供有力保障

軟件行業(yè)屬于技術(shù)創(chuàng)新型產(chǎn)業(yè)，具有較高的技術(shù)壁壘，對產(chǎn)品的持續(xù)研發(fā)能力以及研發(fā)團(tuán)隊(duì)的專業(yè)能力、實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)等均具有較高要求。此外，隨著云計(jì)算、大數(shù)據(jù)等新一代互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的推廣應(yīng)用，客戶的應(yīng)用系統(tǒng)呈現(xiàn)出需求變動頻繁、版本發(fā)布速度快等趨勢，并對數(shù)據(jù)實(shí)時(shí)可靠采集、高效處理以及數(shù)據(jù)質(zhì)量的自動檢查和持續(xù)改進(jìn)等方面提出了新的要求。軟件企業(yè)需不斷將前沿技術(shù)融入新產(chǎn)品以完成產(chǎn)品的持續(xù)迭代，并實(shí)現(xiàn)新技術(shù)與客戶現(xiàn)有應(yīng)用系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)高效兼容，均需要保證持續(xù)的研發(fā)投入。

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公司一直高度重視產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)進(jìn)步，并致力于通過不斷的技術(shù)創(chuàng)新提升公司競爭力。2017-2019年，公司研發(fā)費(fèi)用分別為6,209.26萬元、7,036.92萬元和9,970.36萬元，占營業(yè)收入比重分別為21.21%、18.91%和19.94%，未來仍將需要大量研發(fā)資金投入。本次發(fā)行將有助于為公司提升研發(fā)實(shí)力提供資金保障，增強(qiáng)核心競爭力，鞏固并提升公司的行業(yè)領(lǐng)先地位。

3、提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力

公司在日常生產(chǎn)經(jīng)營中可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)波動、市場環(huán)境變化、行業(yè)競爭加劇以及產(chǎn)品技術(shù)開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)等各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素，若未來市場出現(xiàn)重大不利變化或面臨其他不可抗力因素，保持一定水平的流動資金可以提高公司的風(fēng)險(xiǎn)抵御能力。同時(shí)，在市場環(huán)境有利的情況下，保持一定水平的流動資金也有助于公司搶占市場先機(jī)，避免因資金短缺而錯(cuò)失發(fā)展機(jī)會。

(二)募集資金使用的可行性

1、本次發(fā)行募集資金使用符合法律法規(guī)的規(guī)定和公司自身發(fā)展需要

公司本次發(fā)行募集資金使用符合相關(guān)政策和法律法規(guī)，具有可行性。同時(shí)，本次發(fā)行募集資金將有效提升公司資本實(shí)力，有助于增強(qiáng)公司在基礎(chǔ)軟件和信息安全等領(lǐng)域的研發(fā)投入和業(yè)務(wù)布局，擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)公司的核心競爭力，進(jìn)一步鞏固和提升市場地位。

2、發(fā)行人公司治理規(guī)范，內(nèi)部控制完善

公司已按照上市公司的治理標(biāo)準(zhǔn)建立了以法人治理結(jié)構(gòu)為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度，健全了各項(xiàng)規(guī)章制度和內(nèi)控制度，并通過不斷改進(jìn)和完善，形成了較為規(guī)范的公司治理體系和完善的內(nèi)部控制環(huán)境。在募集資金管理方面，公司按照監(jiān)管要求建立了《募集資金管理制度》，對募集資金的存儲、使用、投向變更、檢查與監(jiān)督等進(jìn)行了明確規(guī)定。本次發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督募集資金的存儲及使用，保證募集資金合理規(guī)范使用。

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三、本次募集資金使用對公司經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況的影響

(一)本次募集資金使用對公司經(jīng)營管理的影響

本次發(fā)行募集資金將有效提升公司資本實(shí)力，有助于增強(qiáng)公司在基礎(chǔ)軟件和信息安全等領(lǐng)域的研發(fā)投入和業(yè)務(wù)布局，擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，提升總體運(yùn)營能力和服務(wù)水平，增強(qiáng)公司的核心競爭力，進(jìn)一步鞏固和提升市場地位，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略和股東的利益。

(二)本次募集資金使用對公司財(cái)務(wù)狀況的影響

本次發(fā)行的募集資金到位后，公司資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)總額將同時(shí)增加，資本結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，營運(yùn)資金將得到有效補(bǔ)充，同時(shí)有利于降低公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司后續(xù)可持續(xù)發(fā)展提供有力保障。

四、募集資金投資項(xiàng)目可行性分析結(jié)論

綜上所述，董事會認(rèn)為公司本次募集資金投資項(xiàng)目符合相關(guān)政策和法律法規(guī)要求，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，募集資金的合理運(yùn)用將給公司帶來良好的經(jīng)濟(jì)效益，有利于增強(qiáng)公司的綜合競爭力，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。因此，本次募集資金投資項(xiàng)目合理、可行，符合公司及全體股東的利益。

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第五節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員

結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的變化情況

(一)本次發(fā)行對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的影響

本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動資金。本次發(fā)行將有利于增強(qiáng)公司資本實(shí)力、降低流動性風(fēng)險(xiǎn)，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和股東利益。本次發(fā)行后，公司主營業(yè)務(wù)范圍保持不變，不涉及公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的整合。

(二)本次發(fā)行對公司章程的影響

本次發(fā)行完成后，公司股本將相應(yīng)增加。公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定和發(fā)行的實(shí)際情況對《公司章程》進(jìn)行相應(yīng)修改，并辦理工商變更登記。

(三)本次發(fā)行對股東結(jié)構(gòu)的影響

本次發(fā)行的發(fā)行對象為公司控股股東、實(shí)際控制人黃永軍先生。截至 2020年6月30日，黃永軍先生直接持有公司22,619,264股股份，占公司股本總額的8.04%，并受公司股東張齊春女士委托代為行使 6.76%股份的表決權(quán)，合計(jì)享有上市公司表決權(quán)股份比例為14.80%;本次發(fā)行股票數(shù)量不超過9,943,181股，按照發(fā)行數(shù)量上限計(jì)算，不考慮其他因素影響，本次發(fā)行完成后，黃永軍先生直接持有公司32,562,445股，占發(fā)行后公司股本總額的11.18%，合計(jì)享有上市公司表決權(quán)股份比例為 17.71%。本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化，股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大變化。

本次發(fā)行完成后，公司股本總額未超過4億股，且社會公眾持有的股份數(shù)量高于公司股本總額的 25%，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年修訂)》關(guān)于公司A股股票上市條件的有關(guān)規(guī)定。

(四)本次發(fā)行對高管人員結(jié)構(gòu)的影響

截至本預(yù)案出具日，公司高管人員結(jié)構(gòu)保持穩(wěn)定，公司尚無對高管人員結(jié)構(gòu)北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司高管人員結(jié)構(gòu)發(fā)生變動。

(五)本次發(fā)行對業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的影響

本次發(fā)行完成后，募集資金將全部用于補(bǔ)充公司流動資金，公司的業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)不會因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。

二、本次發(fā)行后公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況

(一)對財(cái)務(wù)狀況的影響

本次發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模均相應(yīng)增加，進(jìn)一步提升公司資本實(shí)力，有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，為公司可持續(xù)發(fā)展提供有力保障。

(二)對盈利能力的影響

本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)和總股本將有所增加，短期內(nèi)可能導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)一定程度的下降。但本次發(fā)行完成后，公司資本實(shí)力將明顯增強(qiáng)，有利于降低流動性風(fēng)險(xiǎn)，擴(kuò)大現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模并加大研發(fā)投入，有助于公司增強(qiáng)市場競爭力，提高盈利能力，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和股東利益。

(三)對現(xiàn)金流量的影響

本次發(fā)行完成后，公司籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加。本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于補(bǔ)充流動資金，使公司營運(yùn)資金得到補(bǔ)充，提升持續(xù)經(jīng)營能力與抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

三、公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管

理關(guān)系、同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易等變化情況

本次發(fā)行完成后，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均不存在重大變化，除控股股東、實(shí)際控制人黃永軍先生參與認(rèn)購本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易外，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案方之間產(chǎn)生同業(yè)競爭，也不涉及新增關(guān)聯(lián)交易，不影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際

控制人及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東、實(shí)際控制人及

其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

本次發(fā)行完成后，公司不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦不存在公司為實(shí)際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

五、公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債

(包括或有負(fù)債)的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理

的情況

本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動資金，不存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債(包括或有負(fù)債)的情況。本次發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所降低，有利于降低公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力，不存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況。

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第六節(jié) 本次發(fā)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

一、宏觀經(jīng)濟(jì)波動的風(fēng)險(xiǎn)

公司產(chǎn)品被廣泛運(yùn)用于政務(wù)、金融、電信、交通等眾多行業(yè)，因此公司所處行業(yè)的發(fā)展與國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展具有較高的正相關(guān)關(guān)系。2020 年國際環(huán)境錯(cuò)綜復(fù)雜，國際貿(mào)易摩擦加劇，全球經(jīng)濟(jì)持續(xù)下行，我國宏觀經(jīng)濟(jì)增速亦面臨下行壓力加大的風(fēng)險(xiǎn)。未來若中國經(jīng)濟(jì)狀況發(fā)生重大不利變化，如經(jīng)濟(jì)增長放緩或停滯，下游行業(yè)的消費(fèi)能力將會受到一定影響，進(jìn)而會影響整個(gè)行業(yè)及公司的經(jīng)營與發(fā)展。

二、新冠肺炎疫情對公司生產(chǎn)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)

受新型冠狀病毒肺炎疫情的影響，全國各地政府相繼出臺并嚴(yán)格執(zhí)行了關(guān)于延遲復(fù)工、限制物流和人員流動等疫情防控措施。公司采取嚴(yán)格的全公司層面的防護(hù)措施，但公司及下屬子公司仍不同程度地受到政企客戶延期開工、延期招投標(biāo)等影響。目前，國內(nèi)新型冠狀病毒肺炎疫情總體得到控制，但局部地區(qū)仍存在反復(fù)情況，境外輸入病例的壓力仍然較大。如本次新型冠狀病毒肺炎疫情在國內(nèi)再度暴發(fā)，或國外疫情在短期內(nèi)得不到有效控制，則可能對公司短期業(yè)績造成不利影響。

三、行業(yè)競爭加劇的風(fēng)險(xiǎn)

公司所屬的行業(yè)為軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，公司主營的基礎(chǔ)軟件和信息安全業(yè)務(wù)面臨著激烈的市場競爭。在國內(nèi)基礎(chǔ)軟件中間件領(lǐng)域，IBM、Oracle等國外軟件企業(yè)仍然所占市場份額最高。與國際知名軟件廠商相比，公司在技術(shù)研發(fā)實(shí)力、市場培育、產(chǎn)品銷售渠道建設(shè)等方面仍存在較大差距。隨著軟件國產(chǎn)化及企業(yè)信息化的不斷推進(jìn)，軟件基礎(chǔ)平臺市場成長迅速，行業(yè)景氣度的提升使得行業(yè)內(nèi)原有競爭對手的規(guī)模和競爭力不斷提高，同時(shí)市場新進(jìn)入的競爭者會逐步增加。

隨著《國家網(wǎng)絡(luò)空間安全戰(zhàn)略》的發(fā)布，國家對于網(wǎng)絡(luò)安全和信息安全的重北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案視程度極大提升，安全領(lǐng)域成為局部熱點(diǎn)，行業(yè)也更加細(xì)分，在細(xì)分的專業(yè)也出現(xiàn)了一批新型的安全產(chǎn)品和服務(wù)提供廠家，競爭將更加激烈。信息安全市場的多元化發(fā)展趨勢漸趨明朗，為行業(yè)內(nèi)廠商的差異化定位提供了更大的發(fā)展空間，市場將逐漸向較具實(shí)力的信息安全企業(yè)集中。若公司不能緊跟行業(yè)發(fā)展趨勢、滿足客戶需求的變化增強(qiáng)產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)創(chuàng)新和客戶服務(wù)等方面的實(shí)力，或在新的大數(shù)據(jù)時(shí)代不能通過自身的規(guī)模和技術(shù)、市場優(yōu)勢，去開拓技術(shù)門檻和毛利較高的新產(chǎn)品和新市場，則未來將面臨市場競爭加劇的風(fēng)險(xiǎn)。

四、核心技術(shù)人員流失風(fēng)險(xiǎn)

軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)屬于智力密集型行業(yè)，面臨人員流動大、知識結(jié)構(gòu)更新快等人力資源管理方面的問題。公司作為軟件和信息技術(shù)服務(wù)企業(yè)，產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新依賴于優(yōu)秀的研發(fā)人員，如果出現(xiàn)核心人員流失、人才結(jié)構(gòu)失衡的情況，將對公司的持續(xù)創(chuàng)新能力和市場競爭力產(chǎn)生不利影響。

五、技術(shù)研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)

基于軟件技術(shù)的研發(fā)規(guī)律，新技術(shù)、新產(chǎn)品的研發(fā)在創(chuàng)新成果和開發(fā)周期上存在較大的不確定性。一方面，新技術(shù)、新產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)難度較大，研發(fā)周期較長，開發(fā)環(huán)節(jié)中的個(gè)別難題有可能影響最終產(chǎn)品的研發(fā)進(jìn)度，使新產(chǎn)品的推出時(shí)間出現(xiàn)滯后;另一方面，即使新技術(shù)、新產(chǎn)品順利開發(fā)完成并推向市場，也有得不到市場和客戶足夠認(rèn)可的風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致新技術(shù)、新產(chǎn)品推出后的經(jīng)濟(jì)效益與預(yù)期收益存在較大差距。如果公司在技術(shù)開發(fā)方向決策上出現(xiàn)失誤，未能在前沿領(lǐng)域加大技術(shù)研發(fā)投入，未能及時(shí)跟上行業(yè)技術(shù)更新?lián)Q代的速度，未能正確把握市場動向并順應(yīng)市場需求變化，或未能及時(shí)將最新技術(shù)運(yùn)用于新產(chǎn)品的升級和開發(fā)等，可能導(dǎo)致公司喪失技術(shù)和市場的現(xiàn)有地位。

六、業(yè)務(wù)規(guī)模迅速擴(kuò)大導(dǎo)致的管理風(fēng)險(xiǎn)

隨著公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)和人員等進(jìn)一步擴(kuò)張，公司目前擁有微智信業(yè)、東方通軟件、泰策科技、數(shù)字天堂、東方通宇、東方通泰等多家全資子公司，業(yè)務(wù)涉及基礎(chǔ)軟件、大數(shù)據(jù)信息安全、網(wǎng)絡(luò)安全、數(shù)據(jù)安全、應(yīng)急安全、5G應(yīng)用、北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)安全業(yè)務(wù)，集團(tuán)化發(fā)展趨勢已經(jīng)顯現(xiàn)。公司在制度建設(shè)、組織設(shè)置、運(yùn)營管理、資金管理和內(nèi)部控制等方面面臨更大的挑戰(zhàn)。

七、業(yè)績季節(jié)性波動風(fēng)險(xiǎn)

公司客戶群體以政府、電信運(yùn)營商、金融、交通等領(lǐng)域客戶為主，受其采用的預(yù)算管理制度和集中采購制度等影響，通常在一季度制定本年度全年的信息技術(shù)采購計(jì)劃和指標(biāo);在第二季度及第三季度上半段進(jìn)行相關(guān)產(chǎn)品現(xiàn)場調(diào)研、邀請相關(guān)廠商進(jìn)行產(chǎn)品測試以及對入圍廠商進(jìn)行招標(biāo)、投標(biāo)、評標(biāo)和定標(biāo);第三季度下半段及第四季度才正式確定所需采購產(chǎn)品并與中標(biāo)廠商簽訂采購合同。由此導(dǎo)致公司的收入確認(rèn)主要集中在下半年，公司的收入呈現(xiàn)明顯的季節(jié)性特征，經(jīng)營業(yè)績存在季節(jié)性波動的風(fēng)險(xiǎn)。

八、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

2014 年以來，公司相繼收購了惠捷朗、微智信業(yè)、數(shù)字天堂、泰策科技等公司。如果未來被收購資產(chǎn)所處行業(yè)不景氣、自身業(yè)務(wù)下降或者其他因素導(dǎo)致未來經(jīng)營狀況和盈利能力未達(dá)預(yù)期，則上市公司存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對上市公司當(dāng)期損益造成不利影響，若一旦集中計(jì)提大額的商譽(yù)減值，將對上市公司盈利水平產(chǎn)生較大的不利影響。

九、股東即期回報(bào)被攤薄、分紅減少的風(fēng)險(xiǎn)

本次發(fā)行完成后，公司擴(kuò)大了股本、補(bǔ)充了資本金，資本結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，但由于營運(yùn)資金改善、資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化需要一定時(shí)間，本次發(fā)行完成后公司凈利潤的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)可能出現(xiàn)一定幅度的下降，股東即期回報(bào)存在被攤薄、分紅減少的風(fēng)險(xiǎn)。

十、審批風(fēng)險(xiǎn)

本次發(fā)行方案已經(jīng)公司第四屆董事會第六會議審議通過。本次發(fā)行方案尚需經(jīng)公司股東大會審議通過，經(jīng)深圳證券交易所的審核，并取得中國證監(jiān)會同意注冊決定后方可實(shí)施。因此，本次發(fā)行方案能否取得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)以及最終取得北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案的時(shí)間存在一定不確定性。

十一、股市價(jià)格波動風(fēng)險(xiǎn)

股票市場投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)并存。股票價(jià)格的波動不僅受公司盈利水平和發(fā)展前景的影響，還受到國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、股票市場的交易行為、投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。公司本次發(fā)行需要有關(guān)部門審批且需要一定的時(shí)間方能完成，在此期間股票價(jià)格可能出現(xiàn)波動，從而給投資者帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。

十二、不可抗力風(fēng)險(xiǎn)

不排除自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭以及突發(fā)性公共衛(wèi)生事件可能會對公司的資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)、人員造成損害，并影響正常生產(chǎn)經(jīng)營。此類不可抗力事件的發(fā)生可能會給公司增加額外成本，從而影響公司盈利水平。

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第七節(jié) 公司的利潤分配政策及執(zhí)行情況

一、公司利潤分配政策情況

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》(國辦發(fā)〔2013〕110 號)、《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2012〕37號)、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》(〔2013〕43號)等的相關(guān)規(guī)定，公司經(jīng)2019年度股東大會審議修訂的《公司章程》中對利潤分配進(jìn)行了明確的規(guī)定，具體內(nèi)容如下：

第一百五十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百五十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

第一百五十四條(一)利潤分配政策制定和修改的決策程序和機(jī)制北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案

公司利潤分配政策制訂和修改由公司董事會向公司股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事表決通過，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨(dú)立意見。

公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會制訂和修改的利潤分配政策進(jìn)行審議，并且經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過，若公司有外部監(jiān)事(不在公司擔(dān)任職務(wù)的監(jiān)事)則應(yīng)經(jīng)外部監(jiān)事表決通過。

公司利潤分配政策制訂和修改需提交公司股東大會審議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。

(二)調(diào)整利潤分配政策的具體條件

公司根據(jù)經(jīng)營情況、發(fā)展階段以及是否有重大資金支出安排等因素，或者外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化，確需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

(三)為充分聽取獨(dú)立董事和中小股東意見所采取的措施

公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券交易所的有關(guān)規(guī)定為公眾投資者參加股東大會提供便利，獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

公司董事會按照既定利潤分配政策制訂利潤分配預(yù)案并提交股東大會決議通過，公司董事會須在股東大會審議通過后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng);公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配或股利分配。董事會在利潤分配預(yù)案中應(yīng)當(dāng)對留存的未分配利潤使用計(jì)劃進(jìn)行說明，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見。

股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司將通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

公司應(yīng)在年度報(bào)告中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金利潤分配政策執(zhí)行情況。若董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，董事會應(yīng)在公告中說明未提出現(xiàn)金利潤分配的北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案原因、未用于現(xiàn)金利潤分配的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。

第一百五十五條(一)利潤分配政策的具體內(nèi)容

公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進(jìn)行利潤分配。公司每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的20%;公司可進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

(二)利潤分配的形式、期間間隔及優(yōu)先順序

公司利潤分配方式可以為現(xiàn)金或股票。在符合利潤分配的條件下，原則上每年度進(jìn)行利潤分配。公司具備現(xiàn)金分紅條件的，優(yōu)先采用現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配。

(三)現(xiàn)金分紅和股利分配的條件

公司以年度盈利為前提，按照《公司法》及《公司章程》的規(guī)定足額提取法定公積金、盈余公積金，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求和無重大資金支出的情況下，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配利潤。

在業(yè)績保持增長的前提下，在完成現(xiàn)金股利分配后，若公司未分配利潤達(dá)到或超過股本的30%時(shí)，公司可實(shí)施股票股利分配，股票股利分配可以單獨(dú)實(shí)施，也可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時(shí)實(shí)施。

公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照相關(guān)程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%;

2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%;

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3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。

二、最近三年現(xiàn)金分紅及未分配利潤使用情況

(一)公司最近三年現(xiàn)金分紅情況

1、2017年度利潤分配方案

公司2017年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤-30,728.67萬元，母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤為-24,916.21萬元，母公司2017年12月31日未彌補(bǔ)虧損為9,279.30萬元。經(jīng)公司第三屆董事會第十三次會議、第三屆監(jiān)事會第十次會議及2017年年度股東大會審議通過，鑒于公司2017年度母公司經(jīng)營情況，2017年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

2、2018年度利潤分配方案

公司2018年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤12,216.86萬元，其中母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤為5,161.43萬元，2018年年初未分配利潤為-9,279.30萬元，2018年度可用于股東分配的利潤為-4,117.87萬元。經(jīng)公司第三屆董事會第二十六次會議、第三屆監(jiān)事會第十九次會議及 2018 年年度股東大會審議通過，公司 2018年度公司雖然實(shí)現(xiàn)扭虧，但母公司可供分配利潤仍然為負(fù)，故2018年度公司不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。

3、2019年度利潤分配方案

公司第四屆董事會第四次會議、第四屆監(jiān)事會第三次會議及2019年年度股東大會審議通過 2019 年度權(quán)益分配方案，以 2019 年 12 月 31 日公司總股本281,295,708股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元(含稅)，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣2,812.96萬元(含稅)。

公司最近三年現(xiàn)金分紅情況如下：分紅年度 分紅方案 現(xiàn)金分紅金額 當(dāng)年母公司實(shí) 現(xiàn)金分紅金額

(萬元)      現(xiàn)的可供分配   占當(dāng)年母公司

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利潤(萬元)   實(shí)現(xiàn)的可供分

配利潤的比例

2017年度       不進(jìn)行現(xiàn)金分紅                   -       -24,916.21              -

2018年度       不進(jìn)行現(xiàn)金分紅                   -         5,161.43              -

2019年度    每10股派現(xiàn)金1.00元            2,812.96         7,499.66         37.51%

(含稅)

注：當(dāng)年母公司實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤按照當(dāng)年母公司報(bào)表凈利潤計(jì)算

(二)公司最近三年未分配利潤使用情況

為保持公司可持續(xù)發(fā)展，公司歷年滾存的未分配利潤作為業(yè)務(wù)發(fā)展資金的一部分，繼續(xù)投入公司生產(chǎn)經(jīng)營。

三、未來三年(2020-2022)股東回報(bào)規(guī)劃

為完善和健全公司持續(xù)、穩(wěn)定的股東分紅回報(bào)機(jī)制，增加利潤分配政策決策透明度和可操作性，切實(shí)保護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》(證監(jiān)會公告〔2013〕43號)、《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2012〕37 號)等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際發(fā)展經(jīng)營情況，特制定《公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃(2020年-2022年)》(以下簡稱“本規(guī)劃”)。具體內(nèi)容如下：

(一)股東回報(bào)規(guī)劃制定原則

本規(guī)劃的制定應(yīng)在符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中利潤分配相關(guān)規(guī)定的前提下，注重對股東合理的投資回報(bào)，兼顧公司的實(shí)際經(jīng)營情況及公司的長期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，充分考慮公司目前及未來的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、項(xiàng)目發(fā)展階段、項(xiàng)目資金需求、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，保證公司利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，不得超過累計(jì)可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司制定利潤分配相關(guān)政策的決策過程，應(yīng)充分考慮獨(dú)立董事和公眾投資者的意見。

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(二)2020-2022年股東回報(bào)規(guī)劃

1、利潤分配政策的具體內(nèi)容

公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進(jìn)行利潤分配。

公司每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的 20%;公司可進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

2、利潤分配的方式、期間間隔及優(yōu)先順序

公司利潤分配方式可以為現(xiàn)金或股票。在符合利潤分配的條件下，原則上每年度進(jìn)行利潤分配。公司具備現(xiàn)金分紅條件的，優(yōu)先采用現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配。

3、現(xiàn)金分紅和股利分配的條件

公司以年度盈利為前提，按照《公司法》及《公司章程》的規(guī)定足額提取法定公積金、盈余公積金，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求和無重大資金支出的情況下，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配利潤。

在業(yè)績保持增長的前提下，在完成現(xiàn)金股利分配后，若公司未分配利潤達(dá)到或超過股本的 30%時(shí)，公司可實(shí)施股票股利分配，股票股利分配可以單獨(dú)實(shí)施，也可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時(shí)實(shí)施。

公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照相關(guān)程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%;

2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%;

3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。

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(三)利潤分配政策制定和修改的決策程序和機(jī)制、調(diào)整條件及為充分聽取獨(dú)立董事和中小股東意見所采取的措施

1、利潤分配政策制定和修改的決策程序和機(jī)制

公司利潤分配政策制訂和修改由公司董事會向公司股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事表決通過，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨(dú)立意見。

公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會制訂和修改的利潤分配政策進(jìn)行審議，并且經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過，若公司有外部監(jiān)事(不在公司擔(dān)任職務(wù)的監(jiān)事)則應(yīng)經(jīng)外部監(jiān)事表決通過。

公司利潤分配政策制訂和修改需提交公司股東大會審議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。

2、調(diào)整利潤分配政策的具體條件

公司根據(jù)經(jīng)營情況、發(fā)展階段以及是否有重大資金支出安排等因素，或者外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化，確需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

3、為充分聽取獨(dú)立董事和中小股東意見所采取的措施

公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券交易所的有關(guān)規(guī)定為公眾投資者參加股東大會提供便利，獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

公司董事會按照既定利潤分配政策制訂利潤分配預(yù)案并提交股東大會決議通過，公司董事會須在股東大會審議通過后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng);公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配或股利分配。董事會在利潤分配預(yù)案中應(yīng)當(dāng)對留存的未分配利潤使用計(jì)劃進(jìn)行說明，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見。

股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司將通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案小股東關(guān)心的問題。

公司應(yīng)在年度報(bào)告中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金利潤分配政策執(zhí)行情況。若董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，董事會應(yīng)在公告中說明未提出現(xiàn)金利潤分配的原因、未用于現(xiàn)金利潤分配的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。

(四)規(guī)劃的生效機(jī)制

本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋，自公司股東大會審議通過之日起實(shí)施。北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案

第八節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會聲明及承諾

一、董事會關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個(gè)月內(nèi)是否有其他股份融資

計(jì)劃的聲明

公司將根據(jù)未來發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)發(fā)展趨勢，考慮公司的資本結(jié)構(gòu)、融資需求以及資本市場發(fā)展情況確定未來十二個(gè)月內(nèi)是否安排其他股權(quán)融資計(jì)劃。

二、董事會對于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的相關(guān)承諾并兌現(xiàn)填補(bǔ)回報(bào)

的具體措施

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》(國辦發(fā)〔2013〕110 號)要求，以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會公告〔2015〕31號)等規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票對攤薄即期回報(bào)的影響進(jìn)行了分析，并就采取的填補(bǔ)回報(bào)措施說明如下：

(一)本次發(fā)行對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

1、財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算主要假設(shè)和說明

(1)假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化;

(2)假設(shè)本次發(fā)行方案于2020年12月末實(shí)施完畢。該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不構(gòu)成對本次發(fā)行實(shí)際完成時(shí)間的判斷，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn);

(3)在預(yù)測公司總股本時(shí)，僅考慮本次向特定對象發(fā)行股票的影響，不考慮股權(quán)激勵(lì)等其他因素所導(dǎo)致的股本變化。本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過9,943,181股(含本數(shù))。按照本次發(fā)行的數(shù)量上限計(jì)算，本次發(fā)行完成后，公司總股本將達(dá)到291,238,889股。本次發(fā)行的股份數(shù)量僅為估計(jì)，最終發(fā)行數(shù)量在中國證監(jiān)會注冊后，由公司董事會根據(jù)公司股東大會的授權(quán)、中國證監(jiān)會、證券北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案交易所相關(guān)規(guī)定及發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。假設(shè)最終募集資金總額為35,000.00萬元，不考慮扣除發(fā)行費(fèi)用的影響;

(4)假設(shè)2020年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤對應(yīng)的年度增長率為 0%、10%、20%三種情形(該假設(shè)分析僅用于測算本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，并不構(gòu)成公司盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任);

(5)在預(yù)測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮除募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響;

(6)暫不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況(如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益)等的影響;

上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對2020年經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)狀況的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、財(cái)務(wù)指標(biāo)影響的測算過程

基于上述假設(shè)的前提下，考慮到對比的一致性，本次發(fā)行對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測算對比如下：

項(xiàng)目                  2019年度         2020年度/2020年12月31日

/2019年12月31日        發(fā)行前          發(fā)行后

總股本(股)                        281,295,708       281,295,708      291,238,889

本次發(fā)行募集資金總額(元) 350,000,000.00

本次發(fā)行數(shù)量(股) 9,943,181

預(yù)計(jì)本次發(fā)行完成時(shí)間 2020年12月末

假設(shè)情形 1：2020 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母

公司所有者的凈利潤對應(yīng)的年度增長率為0%

當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利            14,129.19         14,129.19        14,129.19

潤(萬元)

扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母            11,927.45         11,927.45        11,927.45

公司股東的凈利潤(萬元)

北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案

項(xiàng)目                  2019年度         2020年度/2020年12月31日

/2019年12月31日        發(fā)行前          發(fā)行后

基本每股收益(元/股)                      0.53             0.50             0.50

稀釋每股收益(元/股)                      0.52             0.50             0.50

扣除非經(jīng)常性損益后基本每股                0.45             0.42             0.42

收益(元/股)

扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股                0.44             0.42             0.42

收益(元/股)

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%)                 9.37             8.25             8.25

扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均                7.91             6.97             6.97

凈資產(chǎn)收益率(%)

假設(shè)情形 2：2020 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母

公司所有者的凈利潤對應(yīng)的年度增長率為10%

當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利            14,129.19         15,542.10        15,542.10

潤(萬元)

扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母            11,927.45        13,120.20        13,120.20

公司股東的凈利潤(萬元)

基本每股收益(元/股)                      0.53             0.55             0.55

稀釋每股收益(元/股)                      0.52             0.55             0.55

扣除非經(jīng)常性損益后基本每股                0.45             0.47             0.47

收益(元/股)

扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股                0.44             0.47             0.47

收益(元/股)

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%)                 9.37             9.04             9.04

扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均                7.91             7.63             7.63

凈資產(chǎn)收益率(%)

假設(shè)情形 3：2020 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母

公司所有者的凈利潤對應(yīng)的年度增長率為20%

當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利            14,129.19         16,955.02        16,955.02

潤(萬元)

扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母            11,927.45        14,312.95        14,312.95

公司股東的凈利潤(萬元)

基本每股收益(元/股)                      0.53             0.60             0.60

稀釋每股收益(元/股)                      0.52             0.60             0.60

扣除非經(jīng)常性損益后基本每股                0.45             0.51             0.51

收益(元/股)

扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股                0.44             0.51             0.51

收益(元/股)

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%)                 9.37             9.82             9.82

北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案

項(xiàng)目                  2019年度         2020年度/2020年12月31日

/2019年12月31日        發(fā)行前          發(fā)行后

扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均                7.91             8.29             8.29

凈資產(chǎn)收益率(%)

注1：上述每股收益和凈資產(chǎn)收益率按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的規(guī)定計(jì)算。

經(jīng)測算，本次向特定對象發(fā)行完成后，本次募集資金到位當(dāng)年公司的即期回報(bào)存在短期內(nèi)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

(二)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

本次發(fā)行完成后，公司股本總額和歸屬于母公司所有者權(quán)益將有所提升，如果公司凈利潤未能實(shí)現(xiàn)相應(yīng)幅度的增長，將可能導(dǎo)致本次發(fā)行完成后每股收益和凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。提請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

(三)董事會關(guān)于本次向特定對象發(fā)行股份必要性和合理性的說明

本次發(fā)行的募集資金總額不超過35,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于補(bǔ)充流動資金。

公司本次發(fā)行募集資金投向項(xiàng)目的必要性和合理性，請參見本預(yù)案中“第一節(jié) 本次發(fā)行概況”之“二、本次發(fā)行的背景和目的”，以及“第四節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”中的相關(guān)內(nèi)容。

(四)本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

本次向特定對象發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動資金，有利于增強(qiáng)公司資本實(shí)力、降低流動性風(fēng)險(xiǎn)，是實(shí)現(xiàn)公司新一輪高質(zhì)量發(fā)展的重要基礎(chǔ)。通過募集資金的使用，可以增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提高市場競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力，募集資金的用途合理、可行，符合公司穩(wěn)健經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的目標(biāo)。

北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案

(五)公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施

為避免本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的不利影響，公司擬采取加大市場開拓力度、加強(qiáng)募集資金管理和資金使用效率、完善利潤分配政策以及加強(qiáng)公司治理與內(nèi)部控制等多項(xiàng)措施，具體情況如下：

1、加大市場開拓力度，提升盈利水平

公司在基礎(chǔ)軟件和信息安全領(lǐng)域擁有深厚的技術(shù)積淀與強(qiáng)大的技術(shù)創(chuàng)新能力，具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和廣泛而優(yōu)質(zhì)的客戶群體。未來，公司將繼續(xù)加大市場開拓力度，鞏固競爭優(yōu)勢，提升盈利水平，增強(qiáng)公司的綜合實(shí)力和回報(bào)股東的能力。

2、加強(qiáng)募集資金的管理，提高募集資金使用效率

為規(guī)范募集資金的管理和使用，確保募集資金使用的合理性，公司已依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定和完善了《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用等行為進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)范，以便于募集資金的管理和監(jiān)督。同時(shí)，公司將有序推進(jìn)募集資金的使用，著力提升資金使用效率，控制資金成本，降低本次發(fā)行可能導(dǎo)致的即期回報(bào)攤薄風(fēng)險(xiǎn)。

3、完善利潤分配制度，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)和穩(wěn)定的分紅決策與監(jiān)督機(jī)制，保障投資者合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值，給予投資者穩(wěn)定回報(bào)，增加利潤分配政策的透明性和可持續(xù)性，公司制定了《未來三年(2020年-2022年)股東回報(bào)規(guī)劃》，建立了健全有效的股東回報(bào)機(jī)制。本次發(fā)行完成后，公司將按照法律法規(guī)的規(guī)定，在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，有效維護(hù)和增加對股東的回報(bào)。

4、完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案董事會能夠按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。

(六)相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾

1、公司董事、高級管理人員的承諾

公司董事、高級管理人員承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，并根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會公告〔2015〕31 號)等相關(guān)要求對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：

(1)承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

(2)承諾對自身的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。

(3)承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動。

(4)承諾由董事會或董事會薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

(5)如公司未來實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

(6)本承諾函出具日至本次向特定對象發(fā)行股票實(shí)施完畢前，如中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)就填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾作出另行規(guī)定或提出其他要求的，本人承諾屆時(shí)將按照最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

(7)作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。

2、公司控股股東、實(shí)際控制人的承諾北京東方通科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股票預(yù)案

為確保公司本次發(fā)行填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會公告〔2015〕31 號)等相關(guān)要求，公司控股股東、實(shí)際控制人黃永軍先生作出如下承諾：

(1)不會越權(quán)干預(yù)公司的經(jīng)營管理活動，不會侵占公司利益。

(2)若違反上述承諾或拒不履行承諾給公司或者股東造成損失的，本人將根據(jù)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

(3)自本承諾函出具日至本次向特定對象發(fā)行股票實(shí)施完畢前，如中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)就填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾另

行規(guī)定或提出其他要求的，本人承諾屆時(shí)將按照最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。