近日，新意互動(dòng)數(shù)字技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱：新意互動(dòng))原董事長(zhǎng)及總經(jīng)理曲偉海對(duì)抗控股股東、阻礙公司董事會(huì)決議、阻撓新高管履新一事被曝出，引發(fā)關(guān)注。

12月30日，北京易車互聯(lián)信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱：易車)針對(duì)其控股子公司新意互動(dòng)高管調(diào)整一事召開了媒體溝通會(huì)。易車公司相關(guān)負(fù)責(zé)人在會(huì)上表示，曲偉海已被依法召開的董事會(huì)會(huì)議決議免除新意互動(dòng)董事長(zhǎng)及總經(jīng)理職務(wù)，但曲偉海為其個(gè)人私利拒絕配合進(jìn)行交接，目前對(duì)新意互動(dòng)構(gòu)成形式上的非法控制，易車已采取法律措施維護(hù)權(quán)益。

子公司高管被免 新高管被阻撓無法履職

資料顯示，新意互動(dòng)是一家汽車行業(yè)數(shù)字營(yíng)銷解決方案提供商，基于大數(shù)據(jù)技術(shù)，為用戶提供互聯(lián)網(wǎng)廣告、互聯(lián)網(wǎng)公關(guān)、大數(shù)據(jù)營(yíng)銷等服務(wù)。在其股權(quán)結(jié)構(gòu)里，易車持股比例為57.0725%，是公司控股股東。

在溝通會(huì)上，易車相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，今年下半年，曲偉海與包括易車在內(nèi)的股東以及董事會(huì)其他成員就新意互動(dòng)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展事項(xiàng)產(chǎn)生了重大分歧，并始終未能達(dá)成一致意見。因此，為了維護(hù)新意互動(dòng)的利益，并基于公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展的考慮，2020年12月22日，新意互動(dòng)依法召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，決議通過以下事項(xiàng)：曲偉海不再擔(dān)任新意互動(dòng)董事長(zhǎng)及總經(jīng)理，無權(quán)繼續(xù)代表新意互動(dòng);選舉孔祥志為新意互動(dòng)新任董事長(zhǎng)，聘任張宏宇為新意互動(dòng)新任總經(jīng)理。新意互動(dòng)法定代表人也將由孔祥志擔(dān)任。

然而，這個(gè)看似平常的人事調(diào)整卻遭遇了不平常的阻力。

易車公司相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，在提前獲知易車要罷免他后，曲偉海為維護(hù)其個(gè)人利益，對(duì)抗股東并阻礙公司董事會(huì)決議的執(zhí)行，12月14日以個(gè)人名義發(fā)起“董事會(huì)會(huì)議”及“決議”，并試圖以此進(jìn)行工商變更登記的申請(qǐng)，最終被海淀區(qū)市監(jiān)局駁回。而在被免職后，曲偉海不但拒不執(zhí)行董事會(huì)決議，拒絕配合交接，還非法利用其無權(quán)繼續(xù)持有的新意互動(dòng)公章，捏造事實(shí)發(fā)布不實(shí)聲明?？梢哉f，這不僅直接影響了新高管履職，也極大損害了新意互動(dòng)和易車的合法權(quán)益。

易車方面表示，新意互動(dòng)新任董事長(zhǎng)、法定代表人孔祥志代表新意互動(dòng)已向北京市海淀區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局就相關(guān)事項(xiàng)申請(qǐng)工商變更登記，目前正在處理過程中。

一直支持新意發(fā)展 抽逃出資并不屬實(shí)

曲偉海為何要對(duì)抗董事會(huì)決議?在12月14日他以個(gè)人名義發(fā)起“董事會(huì)會(huì)議”及“決議”中可見端倪。在這個(gè)“董事會(huì)決議”中，他以“抽逃出資”為由解除易車的股東資格并罷免易車委派的兩位董事。

對(duì)此，易車表示，曲偉海所說的“抽逃出資”并不屬實(shí)。易車與新意互動(dòng)之間的所有資金、合同往來均屬于正常的業(yè)務(wù)往來，所有商務(wù)流程合法合規(guī)，且具備雙方認(rèn)可的完整的憑據(jù)。同時(shí)，曲偉海上述“會(huì)議”及“決議”嚴(yán)重違反了我國(guó)法律及新意互動(dòng)公司章程的規(guī)定，不具有任何法律效力。

值得注意的是，新意互動(dòng)自2002年成立，在2016年及之前一直是易車100%持股的全資子公司，易車歷年上市公司財(cái)報(bào)中均有明確表述。為更好的推動(dòng)新意發(fā)展，并對(duì)團(tuán)隊(duì)貢獻(xiàn)予以認(rèn)可，易車從2017年初開始，持續(xù)對(duì)新意互動(dòng)管理團(tuán)隊(duì)實(shí)施高額股權(quán)激勵(lì)，團(tuán)隊(duì)持股從0增至30%，但易車仍然保持著新意互動(dòng)的控股權(quán)。

“易車會(huì)繼續(xù)支持新意互動(dòng)的發(fā)展，為客戶提供更好服務(wù)，維護(hù)全體股東的合法權(quán)益。希望大家遵守法律，尊重公司合法的治理結(jié)構(gòu)和權(quán)利。”易車在溝通會(huì)中強(qiáng)調(diào)。

兩次董事會(huì)決議誰(shuí)更合法?

在這場(chǎng)紛爭(zhēng)中，有兩場(chǎng)董事會(huì)會(huì)議和決議尤其值得注意。

其中之一便是12月14日由曲偉海召開的“董事會(huì)會(huì)議”。據(jù)了解，新意互動(dòng)的三名董事中僅有曲偉海自己參加，該“決議”也僅有曲偉海一個(gè)人簽字。就是這場(chǎng)會(huì)議上，易車的股東資格被單方面解除。

而在12月22日新意互動(dòng)召開的臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議上，易車委派了三位董事中的孔祥志、姜安琦二名董事參加，并作出決議：曲偉海不再擔(dān)任新意互動(dòng)董事長(zhǎng)及總經(jīng)理;孔祥志為新意互動(dòng)新任董事長(zhǎng)、新意互動(dòng)法定代表人，張宏宇為新意互動(dòng)新任總經(jīng)理。

資料顯示，新意互動(dòng)作為一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，不設(shè)股東會(huì)，董事會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。根據(jù)公司章程，董事會(huì)共有三位董事組成，其中除曲偉海外的另兩位董事由控股股東易車委派。公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，并出任公司的法定代表人。《章程》還規(guī)定：“任何董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由至少一(1)名易車委派的董事出席，否則該等會(huì)議不得決議任何事項(xiàng)。”

顯然，曲偉海14日單方召開的董事會(huì)會(huì)議不僅違反了法律還違反了新意互動(dòng)《章程》規(guī)定，不具有任何法律效力。而22號(hào)的董事會(huì)會(huì)議則是按照公司章程規(guī)定進(jìn)行的，具備法律效力。

而恰恰這2場(chǎng)董事會(huì)會(huì)議決議合法性的判定直接影響了事件走向。

曲偉海“非法控制” 易車已提起訴訟

職場(chǎng)之上，按照常規(guī)的人事任免流程，“新老員工”進(jìn)行工作交接是再自然不過的事情，哪怕高管團(tuán)隊(duì)也不能例外。然而，眼下易車面臨的狀況卻是：被免職后的曲偉海拒絕向新任董事長(zhǎng)和總經(jīng)理交接新意互動(dòng)的控制權(quán)及財(cái)產(chǎn)，其甚至還在利用新意互動(dòng)的公章，捏造事實(shí)、發(fā)布不實(shí)聲明。

“曲偉海對(duì)新意互動(dòng)的控制已經(jīng)屬于非法控制，是違法行為”，在法律專家看來，曲偉海的行為也已嚴(yán)重侵害了新意互動(dòng)及包括易車在內(nèi)等股東的合法權(quán)益，需要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

對(duì)此，易車方面表示正在積極通過法律手段維護(hù)自身和新意互動(dòng)的合法權(quán)益。目前，易車已向北京市海淀區(qū)人民法院提起民事訴訟，相關(guān)案件正在審理過程中。

據(jù)了解，該事件未對(duì)新意互動(dòng)與易車之間的業(yè)務(wù)往來造成不良影響，新意互動(dòng)的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)均在正常進(jìn)行。至于這場(chǎng)由高管任免引起的控制權(quán)紛爭(zhēng)將走向何方，相信司法機(jī)關(guān)會(huì)以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，會(huì)給予一個(gè)公平公正的判決。