北京12月16日訊 昨日長(zhǎng)川科技（300604.SZ）披露公告，公司于2022年12月14日收到深交所上市審核中心出具的《創(chuàng)業(yè)板并購(gòu)重組委2022年第5次審議會(huì)議結(jié)果公告》，深交所上市審核中心對(duì)公司擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買杭州長(zhǎng)奕科技有限公司97.6687%股權(quán)并募集配套資金事項(xiàng)進(jìn)行了審議，審議結(jié)果為：同意發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。

并購(gòu)重組委會(huì)議提出問(wèn)詢的主要問(wèn)題，請(qǐng)上市公司說(shuō)明若本次交易完成，上市公司通過(guò)長(zhǎng)奕科技對(duì)目標(biāo)公司EXIS及其下屬子公司實(shí)施管控的合理性和有效性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確意見(jiàn)。

長(zhǎng)川科技表示，本次交易尚需獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)做出同意注冊(cè)的決定后方可實(shí)施，最終能否獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)做出同意注冊(cè)的決定及其時(shí)間均存在不確定性。公司將根據(jù)本次交易該事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

(資料圖片僅供參考)

根據(jù)長(zhǎng)川科技2022年12月5日披露的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)》顯示，長(zhǎng)川科技本次交易的整體方案由發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。

上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份向天堂硅谷杭實(shí)、LeeHengLee及井岡山樂(lè)橙購(gòu)買其合計(jì)持有的長(zhǎng)奕科技97.6687%股權(quán)，本次交易完成后，上市公司將持有長(zhǎng)奕科技100%股權(quán)。

根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估出具的中聯(lián)評(píng)報(bào)字〔2022〕第286號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2021年9月30日為基準(zhǔn)日，長(zhǎng)奕科技100%股權(quán)的評(píng)估值為28,339.37萬(wàn)元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，標(biāo)的資產(chǎn)即長(zhǎng)奕科技97.6687%股權(quán)的交易價(jià)格為27,670.00萬(wàn)元。

本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格為40.27元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日股票均價(jià)的80%。

另外在本次交易中，上市公司擬向不超過(guò)35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過(guò)27,670.00萬(wàn)元，且不超過(guò)擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%；擬發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前上市公司總股本的30%。

本次募集配套資金擬用于標(biāo)的公司轉(zhuǎn)塔式分選機(jī)開(kāi)發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、支付本次交易相關(guān)費(fèi)用、補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動(dòng)資金。其中，用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動(dòng)資金為13,835.00萬(wàn)元，不超過(guò)募集配套資金總額的50%。

本次募集配套資金以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。若本次募集配套資金未獲實(shí)施或雖獲準(zhǔn)實(shí)施但不足以支付前述募集資金用途的，則不足部分由公司以自籌資金或通過(guò)其他融資方式補(bǔ)足。

長(zhǎng)川科技稱，結(jié)合上市公司的2021年年報(bào)數(shù)據(jù)和標(biāo)的公司對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)總額、歸母凈資產(chǎn)及營(yíng)業(yè)收入占上市公司2021年的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)的比例判斷，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次交易中，交易對(duì)方天堂硅谷杭實(shí)持有上市公司控股子公司長(zhǎng)川智能制造27.78%股權(quán)，屬于持有上市公司控股子公司10%以上股份的情形，基于謹(jǐn)慎性原則，認(rèn)定天堂硅谷杭實(shí)為上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易完成后，趙軼直接持有公司的23.22%股權(quán)；徐昕通過(guò)長(zhǎng)川投資控制公司6.16%股權(quán)，兩人合計(jì)控制公司29.38%股權(quán)。公司控股股東仍為趙軼，實(shí)際控制人仍為趙軼、徐昕夫婦。本次交易前后上市公司實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變化，因此，本次交易不構(gòu)成《重組辦理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

長(zhǎng)川科技表示，本次交易前，上市公司主要從事集成電路專用測(cè)試設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。集成電路測(cè)試設(shè)備主要包括測(cè)試機(jī)、分選機(jī)和探針臺(tái)等，目前上市公司主要銷售產(chǎn)品為測(cè)試機(jī)和分選機(jī)，其中，測(cè)試機(jī)包括大功率測(cè)試機(jī)、模擬/數(shù)?；旌蠝y(cè)試機(jī)等；分選機(jī)包括重力式分選機(jī)、平移式分選機(jī)等。

標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)EXIS主要從事集成電路分選設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，核心產(chǎn)品主要為轉(zhuǎn)塔式分選機(jī)，EXIS在轉(zhuǎn)塔式分選機(jī)細(xì)分領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)。本次交易完成后，標(biāo)的公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)將進(jìn)入上市公司，有助于上市公司豐富產(chǎn)品類型，實(shí)現(xiàn)重力式分選機(jī)、平移式分選機(jī)、轉(zhuǎn)塔式分選機(jī)的產(chǎn)品全覆蓋，通過(guò)上市公司與EXIS在銷售渠道、研發(fā)技術(shù)等方面的協(xié)同效應(yīng)，提升公司的盈利能力與可持續(xù)發(fā)展能力。

公告顯示，華泰聯(lián)合證券擔(dān)任長(zhǎng)川科技本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人為程揚(yáng)、陶勁松。

此前長(zhǎng)川科技在2021年8月向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于同意杭州長(zhǎng)川科技股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕516號(hào)）核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交易所同意，公司由主承銷商華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司采用余額包銷方式，向特定對(duì)象定向發(fā)行人民幣普通股（A股）股票8,126,775股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣45.75元，共計(jì)募集資金37,180.00萬(wàn)元。本次募集資金扣除承銷及保薦費(fèi)669.24萬(wàn)元（不含稅）后的金額為36,510.76萬(wàn)元，另扣除律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、法定信息披露等其他發(fā)行費(fèi)用264.92萬(wàn)元（不含稅）后，公司本次募集資金凈額36,245.84萬(wàn)元。