編者按：深圳北芯生命科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北芯生命”）擬在上交所科創(chuàng)板募集資金127,394.22萬元，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）是中金公司，保薦代表人是李邦新、漆遙。

(資料圖)

公司是一家專注于心血管疾病精準(zhǔn)診療創(chuàng)新醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)。

北芯生命無控股股東，實(shí)際控制人為宋亮。截至招股說明書簽署日，宋亮可實(shí)際支配的公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)比例合計(jì)為29.5670%。宋亮現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理（首席執(zhí)行官）。

3年9個(gè)月時(shí)間里，北芯生命營(yíng)業(yè)收入合計(jì)1.14億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)合計(jì)虧損7.60億元。

2019年-2021年及2022年1-9月，北芯生命營(yíng)業(yè)收入分別為2.91萬元、167.46萬元、5,176.21萬元、6,091.32萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為3.00萬元、1,136.62萬元、5,013.77萬元、6,994.47萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-1,962.65萬元、-4,984.53萬元、-44,520.08萬元、-24,483.28萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤(rùn)分別為-2,145.16萬元、-5,426.46萬元、-16,062.65萬元、-13,297.82萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-2,970.26萬元、-4,864.44萬元、-16,584.08萬元、-12,866.70萬元。

據(jù)北芯生命招股書，截至2022年9月30日，公司尚未盈利且存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損。截至2022年9月30日，北芯生命合并報(bào)表累計(jì)未分配利潤(rùn)為-50,728.95萬元，母公司累計(jì)未分配利潤(rùn)為-48,099.41萬元。

報(bào)告期內(nèi)，北芯生命實(shí)施股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)股份支付費(fèi)用合計(jì)4.7億元。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)股份支付費(fèi)用分別為307.18萬元、572.43萬元、32,116.88萬元和14,024.37萬元，導(dǎo)致公司凈虧損規(guī)模擴(kuò)大、累計(jì)未彌補(bǔ)虧損增加。

報(bào)告期內(nèi)，公司未進(jìn)行股利分配。

2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為8.06%、58.89%、63.73%，同行業(yè)可比上市公司毛利率平均值分別為73.83%、71.39%、68.91%。

據(jù)國(guó)際金融報(bào)，北芯生命成立于2015年底，其產(chǎn)品2020年才開始商業(yè)化。商業(yè)化兩年多就倉(cāng)促?zèng)_刺上市，這背后不乏資本推動(dòng)。包括紅杉智盛、紅杉銘盛、DechengInsight、國(guó)投創(chuàng)合、太平保險(xiǎn)旗下太平醫(yī)療等在內(nèi)的機(jī)構(gòu)股東和個(gè)人（趙瑜等人），與北芯生命、宋亮及/或員工持股平臺(tái)之間還存在對(duì)賭及特殊權(quán)利條款，股份回購(gòu)的觸發(fā)條件之一就是北芯生命于2024年12月31日前未能完成合格上市。

不過，根據(jù)上述《股東協(xié)議》的解除條款，自北芯生命提交本次首發(fā)申請(qǐng)文件之日起，上述對(duì)賭及特殊權(quán)利條款效力自動(dòng)終止，北芯生命實(shí)際控制人僅在公司上市申請(qǐng)未獲受理、被終止審查或經(jīng)審核后未獲得通過或公司上市申報(bào)材料被撤回后負(fù)有與投資方另行協(xié)商的義務(wù)。北芯生命作為回購(gòu)義務(wù)人及其他導(dǎo)致公司因回購(gòu)事項(xiàng)而承擔(dān)任何義務(wù)的約定自始無效且在任何情況下均不可恢復(fù)，約定北芯生命對(duì)回購(gòu)責(zé)任“自始無效”的《股東協(xié)議》簽訂于2022年9月，早于財(cái)務(wù)報(bào)告出具日，可視為北芯生命在報(bào)告期內(nèi)對(duì)該筆對(duì)賭不存在股份回購(gòu)義務(wù)，符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號(hào)》的相關(guān)規(guī)定。

擬科創(chuàng)板募資12.7億元

公司是一家專注于心血管疾病精準(zhǔn)診療創(chuàng)新醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，致力于開發(fā)為心血管疾病診療帶來變革的精準(zhǔn)解決方案。截至招股說明書簽署日，公司累計(jì)向市場(chǎng)推出4個(gè)產(chǎn)品，在研產(chǎn)品共有13個(gè)，覆蓋IVUS系統(tǒng)、FFR系統(tǒng)、血管通路產(chǎn)品、沖擊波球囊治療系統(tǒng)及電生理解決方案五大產(chǎn)品類別。

北芯生命無控股股東，實(shí)際控制人為宋亮。截至招股說明書簽署日，公司無持股比例達(dá)到30%的單一股東，公司股權(quán)較為分散，宋亮直接持有公司16.1530%的股份，在報(bào)告期內(nèi)持續(xù)為公司第一大股東，此外，宋亮通過擔(dān)任北芯共創(chuàng)、北芯橙長(zhǎng)、北芯同創(chuàng)的執(zhí)行事務(wù)合伙人合計(jì)控制公司13.4140%的股份，宋亮可實(shí)際支配的公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)比例合計(jì)為29.5670%，已接近30%，能夠?qū)竟蓶|大會(huì)決議及重要經(jīng)營(yíng)決策、公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展方向產(chǎn)生重大影響。宋亮現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理（首席執(zhí)行官）。

除宋亮及其一致行動(dòng)人外的公司其他股東主要為財(cái)務(wù)投資人，該等財(cái)務(wù)投資人所持公司股份較為分散。持股比例較高的投資人及其關(guān)聯(lián)方紅杉智盛、紅杉銘盛、DechengInsight、德佳誠(chéng)譽(yù)、國(guó)投創(chuàng)合、杭州創(chuàng)合、珠海夏爾巴、蘇州夏爾巴已出具關(guān)于不謀求公司控制權(quán)的承諾，承諾其認(rèn)可宋亮作為公司的實(shí)際控制人地位，該等投資人均系公司的財(cái)務(wù)投資機(jī)構(gòu)股東，以獲取投資收益為目的，未取得亦不謀求公司的控制權(quán)。

北芯生命擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行新股不超過9,000萬股（行使超額配售選擇權(quán)之前），公開發(fā)行股票的比例不低于本次發(fā)行后公司總股本的10%。公司可以采用超額配售選擇權(quán)，采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票的數(shù)量不超過本次發(fā)行股票數(shù)量的15%。

北芯生命擬募集資金127,394.22萬元，用于“介入類醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目”、“介入類醫(yī)療器械研發(fā)項(xiàng)目”、“營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。

北芯生命選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第2.1.2條第一款第（五）項(xiàng)的規(guī)定：預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場(chǎng)空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗(yàn)，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢(shì)并滿足相應(yīng)條件。

3年9個(gè)月營(yíng)收合計(jì)1.1億凈利合計(jì)虧損7.6億

3年9個(gè)月時(shí)間里，北芯生命營(yíng)業(yè)收入合計(jì)1.14億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)合計(jì)虧損7.60億元。

2019年-2021年及2022年1-9月，北芯生命營(yíng)業(yè)收入分別為2.91萬元、167.46萬元、5,176.21萬元、6,091.32萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為3.00萬元、1,136.62萬元、5,013.77萬元、6,994.47萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-1,962.65萬元、-4,984.53萬元、-44,520.08萬元、-24,483.28萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤(rùn)分別為-2,145.16萬元、-5,426.46萬元、-16,062.65萬元、-13,297.82萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-2,970.26萬元、-4,864.44萬元、-16,584.08萬元、-12,866.70萬元。

存累計(jì)未彌補(bǔ)虧損

截至2022年9月30日，北芯生命合并報(bào)表累計(jì)未分配利潤(rùn)為-50,728.95萬元，母公司累計(jì)未分配利潤(rùn)為-48,099.41萬元。

據(jù)北芯生命招股書，截至2022年9月30日，公司尚未盈利且存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損，主要原因系報(bào)告期內(nèi)公司主要收入來源于首款上市產(chǎn)品FFR系統(tǒng)且收入規(guī)模較小，尚不足以覆蓋公司日常經(jīng)營(yíng)成本及各項(xiàng)費(fèi)用開支。公司可能在未來一段時(shí)間內(nèi)將持續(xù)無法盈利及存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損并面臨如下潛在風(fēng)險(xiǎn)：

1、收入無法按計(jì)劃增長(zhǎng)及虧損持續(xù)擴(kuò)大的風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入分別為2.91萬元、167.46萬元、5,176.21萬元和6,091.32萬元。公司未來銷售收入的增長(zhǎng)主要取決于新產(chǎn)品研發(fā)和注冊(cè)、全球市場(chǎng)開拓、產(chǎn)品商業(yè)化推廣進(jìn)程、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局和行業(yè)技術(shù)發(fā)展等因素。公司存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損及持續(xù)情形可能導(dǎo)致自身資金狀況無法滿足產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)推廣及銷售等方面的需求，使其存在收入增長(zhǎng)不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)，并導(dǎo)致公司的虧損進(jìn)一步增加。

2、公司研發(fā)投入、業(yè)務(wù)拓展、人才引進(jìn)、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定等方面受到限制或其他不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。公司業(yè)績(jī)的穩(wěn)定增長(zhǎng)依賴于產(chǎn)品研發(fā)、業(yè)務(wù)拓展、市場(chǎng)推廣和銷售、因產(chǎn)能新增而帶來的固定資產(chǎn)投資等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。報(bào)告期內(nèi)，公司尚未盈利且存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損，公司營(yíng)運(yùn)資金主要依賴于外部融資。若經(jīng)營(yíng)發(fā)展所需的開支超過可獲得的外部融資，將會(huì)對(duì)公司的現(xiàn)金流造成壓力。如果公司無法在未來一段期間內(nèi)取得盈利或籌措到足夠資金，公司或?qū)⑼七t在研產(chǎn)品研發(fā)和臨床試驗(yàn)開展，推遲、削減或終止未來具有商業(yè)價(jià)值的研發(fā)項(xiàng)目，這將不利于公司產(chǎn)品的市場(chǎng)開拓和銷售等商業(yè)化活動(dòng)，從而對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況及業(yè)務(wù)前景造成不利影響。另外，現(xiàn)金流緊張將影響公司向員工發(fā)放及提升薪酬，進(jìn)而影響公司吸引和保留人才的能力及現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，損害公司實(shí)施業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的能力。

3、公司上市后觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)及投資者可能面臨投資虧損的風(fēng)險(xiǎn)。公司上市后仍可能保持金額較大的研發(fā)費(fèi)用、銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用，以保持和繼續(xù)提升公司的各項(xiàng)核心競(jìng)爭(zhēng)力。如果公司未來銷售收入未能按計(jì)劃增長(zhǎng)，收入不足以覆蓋公司日常經(jīng)營(yíng)成本及各項(xiàng)費(fèi)用開支，公司未盈利且營(yíng)業(yè)收入低于一億元的狀態(tài)可能持續(xù)存在或累計(jì)未彌補(bǔ)虧損持續(xù)擴(kuò)大，進(jìn)而可能觸發(fā)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第12.4.2條規(guī)定的財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市條件的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》，若公司觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)，公司股票將終止在境內(nèi)上市。另外，若公司產(chǎn)品研發(fā)失敗、不能獲得監(jiān)管部門的審批或在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中銷售情況不理想，將導(dǎo)致公司無法順利取得該產(chǎn)品的銷售收入，造成公司持續(xù)虧損并可能對(duì)公司未來上市后的股價(jià)產(chǎn)生不利影響，也可能造成公司觸發(fā)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》規(guī)定的強(qiáng)制退市條件，導(dǎo)致投資者損失全部或部分投資。

3年9個(gè)月實(shí)施股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)股份支付費(fèi)用合計(jì)4.7億元

為進(jìn)一步建立、健全公司的激勵(lì)機(jī)制，促使員工勤勉盡責(zé)地為公司的長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)，公司在報(bào)告期內(nèi)分別實(shí)施了多次員工股權(quán)激勵(lì)。

報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)股份支付費(fèi)用合計(jì)4.7億元。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)股份支付費(fèi)用分別為307.18萬元、572.43萬元、32,116.88萬元和14,024.37萬元，導(dǎo)致公司凈虧損規(guī)模擴(kuò)大、累計(jì)未彌補(bǔ)虧損增加。

盡管股權(quán)激勵(lì)有助于穩(wěn)定人員結(jié)構(gòu)以及留住核心人才，但可能導(dǎo)致當(dāng)期股份支付金額較大，從而對(duì)當(dāng)期凈利潤(rùn)造成不利影響。未來公司各項(xiàng)產(chǎn)品銷售規(guī)模擴(kuò)大、利潤(rùn)規(guī)模增加，已授予待分?jǐn)偦蛭磥硇略龅墓蓹?quán)激勵(lì)有可能導(dǎo)致公司股份支付金額也維持在較高水平，從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

國(guó)際金融報(bào)：“對(duì)賭”北芯生命被“推著”上市

據(jù)國(guó)際金融報(bào)，北芯生命成立于2015年底，其產(chǎn)品2020年才開始商業(yè)化。商業(yè)化兩年多就倉(cāng)促?zèng)_刺上市，這背后不乏資本推動(dòng)。

北芯生命成立于2015年12月11日。公司自2016年起，除2019年外的每一年都在融資，2021年還曾在港股申報(bào)IPO，但并未成功。本次科創(chuàng)板報(bào)告期內(nèi)，北芯生命已有九次增加注冊(cè)資本，五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

不斷融資帶來的好處之一是，公司流動(dòng)比率和速動(dòng)比率在行業(yè)內(nèi)處于較高水平，資產(chǎn)負(fù)債率水平持續(xù)較低，償債能力較強(qiáng)。

值得注意的是，公司整體股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。北芯生命的實(shí)際控制人宋亮的持股比例較低，合計(jì)控制公司29.567%的股份。除自身直接持有16.153%的股份外，宋亮通過擔(dān)任公司員工持股平臺(tái)北芯共創(chuàng)、北芯橙長(zhǎng)及北芯同創(chuàng)的執(zhí)行事務(wù)合伙人控制公司13.4140%的股份。

公司第二至第四大股東紅杉智盛、DechengInsight、國(guó)投創(chuàng)合分別持有公司10.1759%、9.6743%及7.1479%的股份。而本次發(fā)行后，實(shí)際控制人的持股比例將進(jìn)一步降低，存在控制權(quán)發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生不利影響。

值得關(guān)注的是，包括紅杉智盛、紅杉銘盛、DechengInsight、國(guó)投創(chuàng)合、太平保險(xiǎn)旗下太平醫(yī)療等在內(nèi)的機(jī)構(gòu)股東和個(gè)人（趙瑜等人），與北芯生命、宋亮及/或員工持股平臺(tái)之間還存在對(duì)賭及特殊權(quán)利條款，股份回購(gòu)的觸發(fā)條件之一就是北芯生命于2024年12月31日前未能完成合格上市。

不過，根據(jù)上述《股東協(xié)議》的解除條款，自北芯生命提交本次首發(fā)申請(qǐng)文件之日起，上述對(duì)賭及特殊權(quán)利條款效力自動(dòng)終止，北芯生命實(shí)際控制人僅在公司上市申請(qǐng)未獲受理、被終止審查或經(jīng)審核后未獲得通過或公司上市申報(bào)材料被撤回后負(fù)有與投資方另行協(xié)商的義務(wù)。北芯生命作為回購(gòu)義務(wù)人及其他導(dǎo)致公司因回購(gòu)事項(xiàng)而承擔(dān)任何義務(wù)的約定自始無效且在任何情況下均不可恢復(fù)，約定北芯生命對(duì)回購(gòu)責(zé)任“自始無效”的《股東協(xié)議》簽訂于2022年9月，早于財(cái)務(wù)報(bào)告出具日，可視為北芯生命在報(bào)告期內(nèi)對(duì)該筆對(duì)賭不存在股份回購(gòu)義務(wù)，符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號(hào)》的相關(guān)規(guī)定。