北京8月8日訊 上海證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對上海南方模式生物科技股份有限公司及有關(guān)責任人予以通報批評的決定（〔2023〕86號）。經(jīng)查明，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下簡稱“南模生物”，688265.SH）在信息披露等方面，有關(guān)責任人在職責履行方面存在以下違規(guī)行為。

（一）公司定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準確

2023年4月28日，公司披露2022年第三季度報告的更正公告稱，公司報告期內(nèi)通過承債式收購取得上海中營健健康科技有限公司（以下簡稱中營?。?00%股權(quán)，此前公司將本次收購作為通過非同一控制下企業(yè)合并進行會計處理存在會計差錯，現(xiàn)更正為作為資產(chǎn)收購進行核算，購買成本按購買日所取得的各項可辨認資產(chǎn)、負債的相對公允價值基礎(chǔ)進行分配。上述會計差錯更正后，2022年第三季度報告中，調(diào)減歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱歸母凈利潤）786.08萬元，調(diào)減總資產(chǎn)330.84萬元，調(diào)減歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)330.85萬元，分別占更正后金額的158.51%、0.16%、0.19%。

(資料圖片僅供參考)

（二）2022年年度業(yè)績預(yù)告披露不準確

2023年1月31日，公司披露2022年年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2022年實現(xiàn)歸母凈利潤為200萬元到300萬元。公告同時披露，尚未發(fā)現(xiàn)影響本次業(yè)績預(yù)告內(nèi)容準確性的重大不確定因素。2023年2月28日，公司披露業(yè)績預(yù)告的更正公告，預(yù)計2022年實現(xiàn)歸母凈利潤為-700萬元到-500萬元。業(yè)績預(yù)告的更正原因主要為，公司將收購中營健100%股權(quán)作為通過非同一控制下企業(yè)合并的相關(guān)會計處理存在會計差錯，需調(diào)減營業(yè)外收入786.76萬元，因此凈利潤減少786.76萬元。2023年4月28日，公司披露2022年年度報告，2022年實現(xiàn)歸母凈利潤-539.96萬元。

綜上，公司預(yù)告業(yè)績與實際業(yè)績發(fā)生盈虧方向變化，實際業(yè)績與預(yù)告業(yè)績歸母凈利潤的差異幅度為369.98%，影響了投資者的合理預(yù)期。

公司定期報告相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準確，且2022年度業(yè)績預(yù)告信息披露不準確，上述行為違反了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》）第1.4條、第5.1.2條、第5.1.3條、第5.1.4條等有關(guān)規(guī)定。

責任人方面，時任董事長費儉作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任總經(jīng)理王明俊作為公司經(jīng)營管理的主要負責人，時任財務(wù)總監(jiān)強依偉作為公司財務(wù)事項的具體負責人，時任獨立董事兼審計委員會召集人任海峙作為公司財務(wù)會計事項的主要督導(dǎo)人員，未能勤勉盡責，對公司前述違規(guī)行為負有責任，違反了《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第4.2.1條、第4.2.4條、第4.2.5條、第5.1.2條、第6.2.1條等規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.3條、第14.2.5條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所作出如下紀律處分決定：對上海南方模式生物科技股份有限公司及時任董事長費儉、時任總經(jīng)理王明俊、時任財務(wù)總監(jiān)強依偉、時任獨立董事兼審計委員會召集人任海峙予以通報批評。對于上述紀律處分，上海證券交易所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

根據(jù)《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》，請南模生物及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進行整改，結(jié)合決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請南模生物在收到?jīng)Q定書后一個月內(nèi)，向上海證券交易所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認的整改報告。

南模生物年報顯示，費儉、王明俊為南模生物實際控制人。實際控制人費儉、王明俊簽署了《一致行動人協(xié)議之補充協(xié)議（二）》，明確約定雙方無法達成一致意見的，以費儉的意見為準。兩人能夠?qū)竟蓶|大會、董事會決議產(chǎn)生重大影響，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、重大決策等具有實際的控制力，為公司共同實際控制人。

費儉出生于1965年1月，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，博士研究生學(xué)歷。2002年7月至2016年6月任上海南方模式生物研究中心副主任；2000年9月至2004年5月任上海南方模式生物科技發(fā)展有限公司副經(jīng)理；2004年5月至2016年6月任上海南方模式生物科技發(fā)展有限公司總經(jīng)理；2014年5月至2016年6月任上海南方模式生物科技發(fā)展有限公司董事長；2016年6月至今任南模生物董事長、科學(xué)與技術(shù)研究部經(jīng)理；2020年8月至今任廣東南模執(zhí)行董事。

王明俊出生于1972年3月，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷。2012年5月至2016年5月任上海南方模式生物科技發(fā)展有限公司首席運營官；2016年6月至今任南模生物董事、總經(jīng)理；2019年5月至2020年8月任南模生物董事會秘書。

任海峙出生于1972年3月，中國國籍，碩士研究生學(xué)歷。1992年8月至今歷任上海立信會計金融學(xué)院教師、副教授；2020年4月至今任南模生物獨立董事。

南模生物2022年年度業(yè)績預(yù)告顯示，上海南方模式生物科技股份有限公司預(yù)計2022年年度實現(xiàn)營業(yè)收入29000萬元到31000萬元，同比增加5.35%到12.62%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為200萬元到300萬元，同比減少96.71%到95.07%；歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-3600萬元到-2400萬元，同比減少168.60%到145.73%。

南模生物2022年年度業(yè)績預(yù)告更正公告顯示，預(yù)計2022年年度實現(xiàn)營業(yè)收入為29000萬元到31000萬元，與上年同期（法定披露數(shù)據(jù)）相比，將增加1473.10萬元到3473.10萬元，同比增加5.35%到12.62%。預(yù)計2022年年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤與上年同期（法定披露數(shù)據(jù)）相比，將出現(xiàn)虧損，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤-700萬元到-500萬元。預(yù)計2022年年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-3600萬元到-2400萬元。

南模生物2022年年度報告顯示，2022年，南模生物實現(xiàn)營業(yè)收入3.03億元，同比增長10.06%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-539.96萬元，同比下滑108.87%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-2955.89萬元，同比下滑156.33%。

南模生物于2021年12月28日在上交所科創(chuàng)板上市，發(fā)行的股票數(shù)量為1949.09萬股，發(fā)行價格為84.62元/股，保薦人（主承銷商）為海通證券股份有限公司，保薦代表人為張子慧、陳亞聰。南模生物上市首日開盤即破發(fā)，盤中創(chuàng)下上市最高價82.00元，此后股價一路震蕩下跌。

南模生物發(fā)行募集資金總額為16.49億元，扣除發(fā)行費用后募集資金凈額為14.68億元。南模生物最終募集資金凈額比原計劃多10.68億元。該公司于2021年12月23日披露的招股說明書顯示，公司擬募集資金4.00億元，擬分別用于上海砥石生物科技有限公司生物研發(fā)基地項目（南方模式生物）、基因修飾模型資源庫建設(shè)項目、人源化抗體小鼠模型研發(fā)項目、基于基因修飾動物模型的藥效平臺建設(shè)項目、補充流動資金項目。

南模生物發(fā)行費用總額為1.81億元，海通證券獲得保薦及承銷費用1.58億元。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人及其相關(guān)人員、重大資產(chǎn)重組交易對方及其相關(guān)人員、破產(chǎn)管理人及其成員，應(yīng)當遵守法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，履行信息披露義務(wù)，促進公司規(guī)范運作。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第4.2.1條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當履行忠實、勤勉義務(wù)，嚴格遵守承諾，維護上市公司和全體股東利益。

獨立董事應(yīng)當在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第4.2.4條規(guī)定：上市公司董事應(yīng)當履行以下勤勉義務(wù)，不得怠于履行職責：

（一）保證有足夠的時間和精力參與上市公司事務(wù)，審慎判斷審議事項可能產(chǎn)生的風險和收益；原則上應(yīng)當親自出席董事會會議，因故授權(quán)其他董事代為出席的，應(yīng)當審慎選擇受托人，授權(quán)事項和決策意向應(yīng)當具體明確，不得全權(quán)委托；

（二）關(guān)注公司經(jīng)營狀況等事項，及時向董事會報告相關(guān)問題和風險，不得以對公司業(yè)務(wù)不熟悉或者對相關(guān)事項不了解為由主張免除責任；

（三）積極推動公司規(guī)范運行，督促公司履行信息披露義務(wù)，及時糾正和報告公司的違規(guī)行為，支持公司履行社會責任；

（四）法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定、公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第4.2.5條規(guī)定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。

上市公司監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當參照第4.2.3條和第4.2.4條的規(guī)定，履行忠實和勤勉義務(wù)。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第5.1.2條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時、公平地披露信息，保證所披露信息的真實、準確、完整。

上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。董事、監(jiān)事、高級管理人員對公告內(nèi)容存在異議的，應(yīng)當在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第5.1.3條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當以客觀事實或者具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第5.1.4條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。

披露未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等預(yù)測性信息的，應(yīng)當合理、謹慎、客觀。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第6.2.1條規(guī)定：上市公司預(yù)計年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當在會計年度結(jié)束之日起1個月內(nèi)進行業(yè)績預(yù)告：

（一）凈利潤為負值；

（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50％以上；

（三）實現(xiàn)扭虧為盈。

上市公司預(yù)計半年度和季度業(yè)績出現(xiàn)前述情形之一的，可以進行業(yè)績預(yù)告。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當及時、全面了解和關(guān)注公司經(jīng)營情況和財務(wù)信息，并和會計師事務(wù)所進行必要的溝通，審慎判斷是否達到本條規(guī)定情形。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.3條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及相關(guān)人員未能履行信息披露義務(wù)，或者信息披露不符合真實、準確、完整、及時、公平要求，或者存在違反本規(guī)則、向本所作出的承諾的其他情形的，本所可以視情節(jié)輕重實施下列紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）收取懲罰性違約金。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.5條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員未能履行忠實、勤勉義務(wù)，或者存在違反本規(guī)則、向本所作出的承諾的其他情形的，本所可以視情節(jié)輕重實施下列紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、董事會秘書；

（四）收取懲罰性違約金。

以下為原文：

上海證券交易所紀律處分決定書

〔2023〕86號

關(guān)于對上海南方模式生物科技股份有限公司及有關(guān)責任人予以通報批評的決定

當事人：

上海南方模式生物科技股份有限公司，A股證券簡稱：南模生物，A股證券代碼：688265；

費儉，上海南方模式生物科技股份有限公司時任董事長；

王明俊，上海南方模式生物科技股份有限公司時任總經(jīng)理；

強依偉，上海南方模式生物科技股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)；

任海峙，上海南方模式生物科技股份有限公司時任獨立董事兼審計委員會召集人。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

經(jīng)查明，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下簡稱公司）在信息披露等方面，有關(guān)責任人在職責履行方面存在以下違規(guī)行為。

（一）公司定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準確

2023年4月28日，公司披露2022年第三季度報告的更正公告稱，公司報告期內(nèi)通過承債式收購取得上海中營健健康科技有限公司（以下簡稱中營?。?00%股權(quán)，此前公司將本次收購作為通過非同一控制下企業(yè)合并進行會計處理存在會計差錯，現(xiàn)更正為作為資產(chǎn)收購進行核算，購買成本按購買日所取得的各項可辨認資產(chǎn)、負債的相對公允價值基礎(chǔ)進行分配。上述會計差錯更正后，2022年第三季度報告中，調(diào)減歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱歸母凈利潤）786.08萬元，調(diào)減總資產(chǎn)330.84萬元，調(diào)減歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)330.85萬元，分別占更正后金額的158.51%、0.16%、0.19%。

（二）2022年年度業(yè)績預(yù)告披露不準確

2023年1月31日，公司披露2022年年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2022年實現(xiàn)歸母凈利潤為200萬元到300萬元。公告同時披露，尚未發(fā)現(xiàn)影響本次業(yè)績預(yù)告內(nèi)容準確性的重大不確定因素。2023年2月28日，公司披露業(yè)績預(yù)告的更正公告，預(yù)計2022年實現(xiàn)歸母凈利潤為-700萬元到-500萬元。業(yè)績預(yù)告的更正原因主要為，公司將收購中營健100%股權(quán)作為通過非同一控制下企業(yè)合并的相關(guān)會計處理存在會計差錯，需調(diào)減營業(yè)外收入786.76萬元，因此凈利潤減少786.76萬元。2023年4月28日，公司披露2022年年度報告，2022年實現(xiàn)歸母凈利潤-539.96萬元。

綜上，公司預(yù)告業(yè)績與實際業(yè)績發(fā)生盈虧方向變化，實際業(yè)績與預(yù)告業(yè)績歸母凈利潤的差異幅度為369.98%，影響了投資者的合理預(yù)期。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司定期報告相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準確，且2022年度業(yè)績預(yù)告信息披露不準確，上述行為違反了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》）第1.4條、第5.1.2條、第5.1.3條、第5.1.4條等有關(guān)規(guī)定。

責任人方面，時任董事長費儉作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任總經(jīng)理王明俊作為公司經(jīng)營管理的主要負責人，時任財務(wù)總監(jiān)強依偉作為公司財務(wù)事項的具體負責人，時任獨立董事兼審計委員會召集人任海峙作為公司財務(wù)會計事項的主要督導(dǎo)人員，未能勤勉盡責，對公司前述違規(guī)行為負有責任，違反了《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第4.2.1條、第4.2.4條、第4.2.5條、第5.1.2條、第6.2.1條等規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

（二）相關(guān)責任主體異議理由

公司及時任董事長費儉、時任總經(jīng)理王明俊、時任財務(wù)總監(jiān)強依偉提出：第一，業(yè)績預(yù)告更正系收購中營健的合并會計處理存在會計差錯，主要原因為公司在資產(chǎn)收購過程中未能理解會計準則相關(guān)規(guī)定，不涉及日常生產(chǎn)經(jīng)營核算差錯。公司在發(fā)現(xiàn)財務(wù)核算差錯后，主動披露更正公告，并總結(jié)整改。第二，業(yè)績預(yù)告更正所涉金額較小，且2022年度業(yè)績變化原因已在首次業(yè)績預(yù)告中披露。第三，兩項違規(guī)事實系同一事項引起，不應(yīng)重復(fù)處理，相關(guān)更正也未造成股價重大波動。

時任獨立董事兼審計委員會召集人任海峙提出：第一，其任職期間多次出席董事會及審計委員會審閱定期報告，針對造成本次業(yè)績預(yù)告、定期報告不準確的收購中營健會計分錄不正確事項，與公司充分溝通財務(wù)狀況。在公司首次披露業(yè)績預(yù)告時，要求公司全面闡述業(yè)績下滑的主要原因。第二，在發(fā)現(xiàn)錯誤后及時溝通，后續(xù)將進一步加深對法律法規(guī)的理解。

（三）紀律處分決定

對公司及責任人所提申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）認為：

第一，年度業(yè)績預(yù)告是市場高度關(guān)注的重大事項，可能對公司股價和投資者決策產(chǎn)生較大影響，公司理應(yīng)根據(jù)實際財務(wù)狀況和會計準則要求，對業(yè)績情況進行充分、合理的預(yù)估，確保業(yè)績預(yù)告的準確性。但公司實際業(yè)績與預(yù)告業(yè)績出現(xiàn)盈虧方向變化，與前期披露情況形成的合理預(yù)期不符，且遲至2023年2月28日更正，公司及責任人所稱更正金額較小、不涉及日常經(jīng)營核算、積極整改等異議理由不影響違規(guī)事實的認定。

第二，公司收購中營健股權(quán)，但未按會計準則的相關(guān)規(guī)定，將其作為資產(chǎn)收購進行核算，導(dǎo)致2022年第三季度報告和2022年年度業(yè)績預(yù)告披露不準確，系兩項不同的信息披露違規(guī)行為。本次紀律處分對公司多項信息披露違規(guī)行為進行處理，其所稱重復(fù)處罰的異議理由不能成立。

第三，任海峙作為公司披露業(yè)績預(yù)告的時任獨立董事兼審計委員會召集人，是財務(wù)會計事項的主要督導(dǎo)人員，對業(yè)績預(yù)告簽字保證真實、準確、完整。但其在前期審議公司2022年第三季度報告、年度業(yè)績預(yù)告時，均未充分關(guān)注收購中營健相關(guān)重大事項的會計處理是否正確，應(yīng)對相關(guān)信息披露不準確承擔責任，相關(guān)異議不能作為減免違規(guī)責任的合理理由。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.3條、第14.2.5條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：對上海南方模式生物科技股份有限公司及時任董事長費儉、時任總經(jīng)理王明俊、時任財務(wù)總監(jiān)強依偉、時任獨立董事兼審計委員會召集人任海峙予以通報批評。對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

根據(jù)《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》，請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進行整改，結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認的整改報告。

你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應(yīng)當嚴格按照法律、法規(guī)和《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

上海證券交易所

2023年8月1日