申請延期回復問詢函5天后，剛剛改名的建元信托如期作出回復。

5月30日晚間，建元信托（原安信信托，ST安信，600816.SH）發(fā)布公告就此前上交所下發(fā)的公司2022年年度報告信息披露監(jiān)管問詢函進行回復，主要涉及主營業(yè)務、固有業(yè)務、訴訟事項、債務重組、交易性金融資產(chǎn)五方面。

5月24日，建元信托公告稱，原安信信托已完成變更公司名稱、注冊資本及公司章程備案的工商登記手續(xù)，并領(lǐng)取了由上海市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

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此前，建元信托已開啟簽署第三方轉(zhuǎn)讓合同的自然人投資者的首輪兌付。根據(jù)此次公告披露，目前還有48宗系原告為自然人的營業(yè)信托合同糾紛。

問詢函指出，報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)總收入1.95億元，已連續(xù)三年下滑。其中信托業(yè)務手續(xù)費及傭金收入1.91億元，均為信托報酬，根據(jù)三季報問詢回復，其中1.5億元來自于單一信托項目A終止后形成的信托報酬。2023年一季報顯示公司營業(yè)總收入0.11億元。同時公司2022年及2023年一季度收取利息、手續(xù)費及傭金的現(xiàn)金流入均為0。

上交所要求公司補充披露：（1）結(jié)合信托業(yè)務開展及清收情況說明營業(yè)收入持續(xù)下滑的原因；（2）相關(guān)信托項目已終止情況下未有回款的原因，相關(guān)收入是否滿足確認條件；（3）2022年主要收入來自于單一信托項目且規(guī)模較小，相關(guān)收入是否具有可持續(xù)性，公司擬采取的改善措施。

建元信托表示，一方面，自2020年3月以來，公司在有關(guān)部門的指導下，積極開展風險化 解工作，大力清收不良信托資產(chǎn)。公司通過對存量信托業(yè)務的清收，信托規(guī)模持 續(xù)降低，實收信托余額由2017年末的2285億元壓降至2022年末的1387億元，下降比例近40%。

另一方面，2020年3月公司收到上海銀保監(jiān)局出具《審慎監(jiān)管強制措施決定 書》，暫停自主管理類資金信托業(yè)務開展。直至2022年9月，上海銀保監(jiān)局解除了上述審慎監(jiān)管強制措施。

鑒于上述原因，上市公司存續(xù)信托業(yè)務規(guī)模逐年下降，相應的可確認信托報酬有所下降，導致營業(yè)收入有所下滑。

與此同時，建元信托回復稱，2022年公司主要收入來源于單一信托項目A，集中度較高。公司已積極采取措施，提升業(yè)務收入水平。

來看這個單一信托項目A的具體情況。A信托設(shè)立于2018年10月，項目總規(guī)模12.09億元，其中機構(gòu)受益人9.25億元，自然人受益人2.84億元，項目期限24個月，底層資產(chǎn)構(gòu)成為股加債的形式，信托資金用途為：發(fā)放貸款3億元，股權(quán)投資9億元；該信托項目信托目的為項目公司在成都目標土地上開發(fā)建設(shè)房地產(chǎn)項目。信托報酬的收取形式分為：信托管理費、浮動信托報酬兩種。其中信托管理費：0.72億元，以前年度已經(jīng)收取并確認；浮動信托報酬涉及金額1.50億元，于本年度確認。

根據(jù)A信托 《信托合同》的約定，浮動信托報酬的可確認時點為：信托計劃終止時。2022年A信托項目與B公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，信托計劃完成了該項目底層資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，第三季度收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尾款，且該項目信托利益分配完畢，信托項目達到終止狀態(tài)，相關(guān)浮動信托報酬能夠可靠計量。

此外，A 信托項目銀行專戶因被錯誤查封，導致銀行專戶中的資金無法依據(jù)信托合同約定進行回款分配。建元信托已向執(zhí)行法院申請依法解除對前述信托專戶的查封，但申請凍結(jié)信托專戶的C 機構(gòu)已與公司達 成和解，執(zhí)行異議申請會與和解執(zhí)行一起完成，后續(xù)該賬戶解除凍結(jié)后，公司可以及時取得回款。

問詢函指出，截至2022年財務報表批準日，建元信托作為被告涉訴案件78宗，涉訴金額為102.80億元。另外公司尚余保底承諾本金16.84億元。其中，2.50億元已根據(jù)法院審理結(jié)果計提了相應損失，一審未判決涉訴8.36元。2022年末，建元信托就未決訴訟計提預計負債20億元，其他應付款訴訟賠償支出39.43億元。

對此，上交所要求建元信托區(qū)分訴訟階段披露訴訟事項的具體情況，包括案件數(shù)量、合計涉案金額、判決結(jié)果等，并進一步說明相關(guān)賠償是否會對公司生產(chǎn)經(jīng)營、 財務狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。

建元信托回復稱，截至2022年財務報表批準日，公司作為被告涉訴未決案件共78宗，其中一審未決69宗，二審未決9宗，涉訴金額為102.80億元。

具體來看，公司一審未決訴訟概括為4類：

一是已經(jīng)達成和解的保底承諾相關(guān)案件，涉及案件數(shù)量9宗，涉案金額61．02億元。

二是尚未達成和解的保底承諾相關(guān)案件，涉及案件數(shù)量6宗，涉案金額10.18億元（本金8．36億元）。

三是信托業(yè)務相關(guān)其他案件合計51宗，涉訴金額3.03億元，其中48宗系原告為自然人的營業(yè)信托合同糾紛（其中部分自然人已經(jīng)與上海維安投資管理有限 公司簽署了《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》），另3宗系原告為機構(gòu)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、 股權(quán)質(zhì)權(quán)糾紛及營業(yè)信托糾紛。

四是對外擔保業(yè)務相關(guān)案件，涉及案件數(shù)量3宗，涉案金額6.14億元。

其中，對于上述1、2類別保底承諾相關(guān)案件，結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定、司法判例和律 師對保底承諾文件法律效力的法律意見，建元信托管理層判斷保底承諾事項應屬無效。

二審未決案件中，對于公司敗訴的案件，建元信托均已根據(jù)《企業(yè)會計準則》 的相關(guān)規(guī)定計提了預計負債余額24.48億元。其中保底承諾相關(guān)信托案件3宗，涉案金額21.56億元，建元信托已經(jīng)與資金方達成和解。

近年來，建元信托通過收回兜底文件、達成和解、兌付信托利益等方式解決保底承諾事宜，尚余保底承諾金額逐年下降。2021年末公司尚余保底承諾金額20.07億元，截至2022年度財務報表批準日上述保底承諾金額為16.84億元，壓降規(guī)模3.23億元。

問詢函指出，2021年度，建元信托與中國信托業(yè)保障基金有限責任公司（代表中國信托業(yè)保障基金，以下簡稱信保公司）就44.5億元流動性支持本金及利息債務達成和解，2022年9月，信?；鸱ㄔ翰枚ㄒ陨虾芡顿Y發(fā)展有限公司 持有的14.55億股公司股票抵償公司對信保公司所負債務42.63億元。2022年12月28日，信保公司向建元信托出具了函件，同意確認司法償債將相對于36.5億元本金及其利息合計47.20億元的待和解債務進行清償，同時豁免差額合計4.57億元的債務，增厚公司歸母凈資產(chǎn)12.61億元。

對此，上交所在問詢函中要求公司補充披露相關(guān)信息，包括債務豁免事項的正式生效時點，報告期內(nèi)確認權(quán)益的依據(jù)，公司是否存在通過本次債務豁免規(guī)避實施退市風險警示的情形等內(nèi)容。

建元信托在回復中列舉了與信保公司溝通進展的各個時間點，并確認雙方簽訂的債務和解協(xié)議約定，此次債務豁免系單方、不附條件、不可變更、不可撤銷。

根據(jù)金杜律所上海分所出具的《法律意見書》 ，該所認為，建元信托不存在通過本次債務豁免規(guī)避實施退市風險警示的情況

金杜律所表示，作為公司整體風險化解的重要措施，安信信托與信保基金公司的《債務和解協(xié)議》于2021年7月23日簽署生效，償債確認和提前豁免債務的原則于《債務和解協(xié)議》生效時已經(jīng)確定。因抵債資產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移和處置由法院通過司法程序完成，相關(guān)時間節(jié)點非公司能夠控制，實際于2022年9月完成，最終雙方于2022年12月開展債務豁免的協(xié)商并達成一致，并非為規(guī)避實施退市風險示，公司不存在通過本次債務豁免規(guī)避實施退市風險警示的情況。

建元信托表示，目前 ，公司尚未全面恢復展業(yè)，各項財務指標尚未取得實質(zhì)性改善，正積極加速推進重大風險化解工作，未來經(jīng)營情況仍然存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。