北京8月8日訊近日，上海證券交易所發(fā)布關(guān)于對云賽智聯(lián)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定（上證公監(jiān)函〔2022〕0106號）。經(jīng)查明，2021年2月6日，云賽智聯(lián)股份有限公司（簡稱“云賽智聯(lián)”，600602.SH）披露公告稱，公司擬通過在上海市聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌的方式，以不低于1.61億元的評估價格，轉(zhuǎn)讓所持松江區(qū)榮樂東路689號不動產(chǎn)（含附屬設(shè)施設(shè)備）（以下簡稱榮樂東路不動產(chǎn)）。

2021年12月1日，公司披露公告稱，公司擬通過在上海市聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌的方式，以不低于1.39億元的評估價格，轉(zhuǎn)讓所持全資子公司上海儀電電子工程管理有限公司（以下簡稱儀電工程）100%股權(quán)。

2022年4月25日，公司披露對外投資及資產(chǎn)處置的進展公告稱，2021年4月13日，公司已完成榮樂東路不動產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交割；2021年4月16日，公司收到上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款1.85億元；2021年5月27日，榮樂東路不動產(chǎn)完成不動產(chǎn)產(chǎn)證變更，資產(chǎn)受讓方為上海陜煤高新技術(shù)研究院有限公司。截止2021年12月31日，公司確認(rèn)稅后轉(zhuǎn)讓收益7587.76萬元，占公司上一年度經(jīng)審計歸母凈利潤的30.52%。

【資料圖】

公告同時顯示，2022年1月19日，公司已完成儀電工程產(chǎn)權(quán)交割，2022年1月25日，公司收到上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款1.59億元，2022年3月15日儀電工程完成企業(yè)工商變更股權(quán)受讓方為上海陜煤高新技術(shù)研究院有限公司，截至2022年4月25日，公司確認(rèn)稅后轉(zhuǎn)讓收益11419.23萬元，占公司上一年度經(jīng)審計歸母凈利潤的45.93%。公司分別于2021年2月6日、2021年12月1日披露擬對榮樂東路不動產(chǎn)、儀電工程進行掛牌轉(zhuǎn)讓，但在確定受讓方后進行產(chǎn)權(quán)交割等關(guān)鍵時點均未及時披露交易進展，而交易產(chǎn)生的凈利潤均超過上一年度經(jīng)審計歸母凈利潤的10%，公司遲至2022年4月25日才披露上述資產(chǎn)處置進展，存在披露不及時的情形。

綜上，公司未及時披露資產(chǎn)處置的重大進展，影響了投資者的知情權(quán)。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第2.1條、第2.3條、第7.5條等有關(guān)規(guī)定。公司時任董事會秘書張杏興（任期2015年4月16日至今）作為信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司管理一部做出如下監(jiān)管措施決定：對云賽智聯(lián)股份有限公司及時任董事會秘書張杏興予以監(jiān)管警示。

云賽智聯(lián)官網(wǎng)顯示，云賽智聯(lián)股份有限公司是上海儀電（集團）有限公司旗下的上市公司，是一家以云計算與大數(shù)據(jù)、行業(yè)解決方案及智能化產(chǎn)品為核心業(yè)務(wù)的專業(yè)化信息技術(shù)服務(wù)企業(yè)。公司成立于1986年12月。1987年1月，公司作為首家試行股份制的國有企業(yè)向社會發(fā)行股票，是國內(nèi)最早上市的“老八股”之一（A股代碼：600602）。1991年11月，公司又率先獲準(zhǔn)向境外發(fā)行股票，成為中國B股第一家（B股代碼：900901）。上海儀電電子(集團)有限公司為第一大股東，持股28.03%。

張杏興2015年4月至今擔(dān)任云賽智聯(lián)董事會秘書。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.3條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡稱重大信息或重大事項）。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

（五）關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復(fù)本所問詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告；

（八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；

（九）《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第7.5條規(guī)定：上市公司根據(jù)第7.3條、第7.4條的規(guī)定披露臨時報告后，還應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定持續(xù)披露重大事項的進展情況：

（一）董事會、監(jiān)事會或者股東大會就該重大事項形成決議的，及時披露決議情況；

（二）公司就該重大事項與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的，及時披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的，及時披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；

（三）該重大事項獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的，及時披露批準(zhǔn)或者否決的情況；

（四）該重大事項出現(xiàn)逾期付款情形的，及時披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）該重大事項涉及的主要標(biāo)的物尚未交付或者過戶的，及時披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限3個月仍未完成交付或者過戶的，及時披露未如期完成的原因、進展情況和預(yù)計完成的時間，并每隔30日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；

（六）該重大事項發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進展或者變化的，及時披露進展或者變化情況。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.1條規(guī)定：本所對本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對象實施日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）要求發(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）、高級管理人員對有關(guān)問題作出解釋和說明；

（二）要求公司聘請相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)對所存在的問題進行核查并發(fā)表意見；

（三）發(fā)出各種通知和函件等；

（四）約見有關(guān)人員；

（五）暫不受理保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件；

（六）向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為；

（七）向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；

（八）其他監(jiān)管措施。

公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補充公告。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監(jiān)函〔2022〕0106號

關(guān)于對云賽智聯(lián)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定

當(dāng)事人：

云賽智聯(lián)股份有限公司，A股證券簡稱：云賽智聯(lián)，A股證券代碼：600602；

張杏興，云賽智聯(lián)股份有限公司時任董事會秘書。

經(jīng)查明，2021年2月6日，公司披露公告稱，公司擬通過在上海市聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌的方式，以不低于1.61億元的評估價格，轉(zhuǎn)讓所持松江區(qū)榮樂東路689號不動產(chǎn)（含附屬設(shè)施設(shè)備）（以下簡稱榮樂東路不動產(chǎn)）。2021年12月1日，公司披露公告稱，公司擬通過在上海市聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌的方式，以不低于1.39億元的評估價格，轉(zhuǎn)讓所持全資子公司上海儀電電子工程管理有限公司（以下簡稱儀電工程）100%股權(quán)。

2022年4月25日，公司披露對外投資及資產(chǎn)處置的進展公告稱，2021年4月13日，公司已完成榮樂東路不動產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交割；2021年4月16日，公司收到上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款1.85億元；2021年5月27日，榮樂東路不動產(chǎn)完成不動產(chǎn)產(chǎn)證變更，資產(chǎn)受讓方為上海陜煤高新技術(shù)研究院有限公司。截止2021年12月31日，公司確認(rèn)稅后轉(zhuǎn)讓收益7587.76萬元，占公司上一年度經(jīng)審計歸母凈利潤的30.52%。

公告同時顯示，2022年1月19日，公司已完成儀電工程產(chǎn)權(quán)交割，2022年1月25日，公司收到上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款1.59億元，2022年3月15日儀電工程完成企業(yè)工商變更股權(quán)受讓方為上海陜煤高新技術(shù)研究院有限公司，截至2022年4月25日，公司確認(rèn)稅后轉(zhuǎn)讓收益11419.23萬元，占公司上一年度經(jīng)審計歸母凈利潤的45.93%。公司分別于2021年2月6日、2021年12月1日披露擬對榮樂東路不動產(chǎn)、儀電工程進行掛牌轉(zhuǎn)讓，但在確定受讓方后進行產(chǎn)權(quán)交割等關(guān)鍵時點均未及時披露交易進展，而交易產(chǎn)生的凈利潤均超過上一年度經(jīng)審計歸母凈利潤的10%，公司遲至2022年4月25日才披露上述資產(chǎn)處置進展，存在披露不及時的情形。

綜上，公司未及時披露資產(chǎn)處置的重大進展，影響了投資者的知情權(quán)。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第2.3條、第7.5條等有關(guān)規(guī)定。公司時任董事會秘書張杏興（任期2015年4月16日至今）作為信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：

對云賽智聯(lián)股份有限公司及時任董事會秘書張杏興予以監(jiān)管警示。

公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年八月三日