編者按：2022年12月29日，武漢禾元生物科技股份有限公司（以下簡稱“禾元生物”）在上交所提交招股說明書申報稿。公司擬于科創(chuàng)板上市，保薦人（主承銷商）為海通證券股份有限公司，保薦代表人為王永杰、王莉；聯(lián)席主承銷商為中信建投證券股份有限公司。

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公司是一家創(chuàng)新型生物醫(yī)藥企業(yè)，擁有全球領(lǐng)先的植物生物反應(yīng)器技術(shù)平臺。公司核心產(chǎn)品HY1001已經(jīng)完成II期臨床研究，預(yù)計2023年一季度啟動III期臨床研究；HY1002正在進行II期臨床試驗；HY1003已經(jīng)獲得美國FDA批準(zhǔn)進入臨床階段，正在進行I期臨床試驗。公司另有4個藥品處于臨床前研發(fā)階段。

公司控股股東及實際控制人為楊代常。報告期初，楊代常持有公司992.05萬股股份，占公司總股本比例為20.83%；報告期內(nèi)公司經(jīng)歷六次增資及多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，楊代常所持公司股份比例逐漸被稀釋。截至招股說明書簽署日，楊代常直接持有公司4,028.58萬股股份，占總股本的15.03%，通過擔(dān)任禾眾共創(chuàng)執(zhí)行事務(wù)合伙人間接控制公司1,005.00萬股股份，占總股本的3.75%，合計控制公司5,033.58萬股股份，占公司總股本比例為18.78%，為公司第一大股東。

2021年3月5日，楊代常與蘇學(xué)騰、柏才元、張慶強簽訂《一致行動協(xié)議》；2022年3月18日，楊代常與歐陽金英簽訂《一致行動協(xié)議》。上述一致行動人合計持有公司10.47%的股份。前述《一致行動協(xié)議》約定各方作為一致行動人，就公司的經(jīng)營、管理、控制及其相關(guān)事項保持一致立場及意見，各方在召開股東大會前應(yīng)當(dāng)經(jīng)過適當(dāng)?shù)氖孪裙餐瑓f(xié)商程序以對會議表決事項事先達成一致意見，并以此一致意見在股東大會上進行投票表決；若各方對該等事項仍未形成一致意見，則其他各方同意無條件與楊代常保持一致意見。報告期內(nèi)，楊代常及其一致行動人在公司的股東大會上對相關(guān)事項的表決意見均保持一致。前述《一致行動協(xié)議》自簽字之日生效，直至其不再持有禾元生物股票后終止。

截至招股說明書簽署日，楊代常直接持有禾元生物15.03%股權(quán)，為禾元生物第一大股東；通過禾眾共創(chuàng)控制禾元生物3.75%的表決權(quán)、通過一致行動約定控制公司10.47%表決權(quán)，合計控制禾元生物29.25%的表決權(quán)。公司持股5%以上股東中，楊代常與蘇學(xué)騰為一致行動人，貝達藥業(yè)、杭州貝銘合計持有公司9.02%的股份，上海同盛及上海雙良合計持有公司7.63%的股份，葉季平持有公司6.45%的股份，倚鋒睿意及倚鋒九期合計持有公司5.31%股份。楊代常所控制的股份比例與其他股東相差較大。

公司持股5%以上的股東葉季平、上海同盛、上海雙良、倚鋒睿意及倚鋒九期分別于2021年3月、2022年10月出具承諾，保證自承諾函出具之日至本次上市實施完成之日起36個月內(nèi)，其及其控制的主體將不會以任何方式謀求公司控股股東或?qū)嶋H控制人地位。公司持股5%以上的股東貝達藥業(yè)于2022年3月出具承諾，保證自承諾函出具之日至本次上市實施完成之日起36個月內(nèi)或至貝達藥業(yè)不再持有公司股份之日止（孰早），其及其控制的主體將不會以任何方式謀求公司控股股東或?qū)嶋H控制人地位。

綜上，楊代常為公司第一大股東，直接持有禾元生物15.03%股權(quán)，通過禾眾共創(chuàng)控制禾元生物3.75%的表決權(quán)、通過一致行動約定控制公司10.47%表決權(quán)，合計控制禾元生物29.25%的表決權(quán)。同時，楊代常一直擔(dān)任公司董事長及總經(jīng)理，是公司多項核心發(fā)明專利的發(fā)明人，全面負責(zé)公司研發(fā)、生產(chǎn)、銷售工作，能對公司股東（大）會、董事會的投票表決及公司經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響。據(jù)此，楊代常為公司的控股股東及實際控制人。

公司擬募集資金350,235.57萬元，分別為用于植物源重組人血清白蛋白產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項目、新藥研發(fā)項目、補充流動資金。

2019年至2022年1-6月，禾元生物歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-4,993.57萬元、-5,335.16萬元、-13,403.56萬元和-5,829.87萬元。扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-5,485.49萬元、-6,249.75萬元、-13,004.92萬元和-6,023.26萬元。

截至2022年6月30日，公司未彌補虧損為42,775.23萬元。

截至招股說明書簽署日，公司核心產(chǎn)品尚處于研發(fā)階段，尚未開展商業(yè)化生產(chǎn)及銷售。未來公司進展最快的產(chǎn)品HY1001預(yù)計在2025年獲批上市；HY1002預(yù)計在2026年獲批上市；HY1003預(yù)計在2027年獲批上市。

三年半營收累計6338.36萬元累計虧損29562.16萬元

2019年至2022年1-6月，禾元生物實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1,025.00萬元、2,156.59萬元、2,551.81萬元、604.96萬元，其中主營業(yè)務(wù)收入分別為757.22萬元、1,967.81萬元、2,484.25萬元、579.52萬元。

報告期內(nèi)，公司凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-4,993.57萬元、-5,335.16萬元、-13,403.56萬元、-5,829.87萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-5,485.49萬元、-6,249.75萬元、-13,004.92萬元、-6,023.26萬元。

報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2,268.17萬元、-3,518.41萬元、-8,797.24萬元、-3,166.21萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為1,458.42萬元、2,575.37萬元、2,303.34萬元、707.71萬元。

禾元生物擬于上交所科創(chuàng)板上市，計劃發(fā)行的股票數(shù)量為8,945.1354萬股（不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量），不涉及股東公開發(fā)售股份，公開發(fā)行股份數(shù)量占本次發(fā)行后總股本的25.02%。公司擬募集資金350,235.57萬元，分別為用于植物源重組人血清白蛋白產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項目、新藥研發(fā)項目、補充流動資金。

2022年上半年末累計未彌補虧損4.28億元

2019年至2022年1-6月，禾元生物歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-4,993.57萬元、-5,335.16萬元、-13,403.56萬元和-5,829.87萬元?？鄢墙?jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-5,485.49萬元、-6,249.75萬元、-13,004.92萬元和-6,023.26萬元。

截至2022年6月30日，公司未彌補虧損為42,775.23萬元。

公司目前尚未盈利且存在累計未彌補虧損，主要原因是公司藥品仍處于臨床前及臨床研究階段，資金投入大，同時公司已實現(xiàn)的銷售主要為藥用輔料、科研試劑及其他產(chǎn)品，銷售規(guī)模較小。

公司表示，報告期內(nèi)，公司通過股權(quán)融資方式獲得較為充裕的現(xiàn)金流，用來滿足持續(xù)增加的研發(fā)投入和其他日常經(jīng)營支出，并通過股權(quán)激勵等方式引進科研技術(shù)人員，保障公司現(xiàn)有團隊的穩(wěn)定。截至2022年6月30日，公司賬面貨幣資金余額6.54億元，未彌補虧損不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性造成重大不利影響。

報告期內(nèi)，公司研發(fā)投入分別為3,480.16萬元、4,505.19萬元、7,521.02萬元和4,796.20萬元，公司營運資金滿足研發(fā)投入的資金需求，公司研發(fā)活動有序推進，研發(fā)投入按計劃發(fā)生。

截至招股說明書簽署日，公司尚未盈利且存在累計未彌補虧損未對公司現(xiàn)金流、研發(fā)投入、人才吸引、核心團隊穩(wěn)定性和生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性產(chǎn)生不利影響。

核心產(chǎn)品未上市銷售

截至招股說明書簽署日，公司核心產(chǎn)品尚處于研發(fā)階段，尚未開展商業(yè)化生產(chǎn)及銷售。

未來公司進展最快的產(chǎn)品HY1001預(yù)計在2025年獲批上市；HY1002預(yù)計在2026年獲批上市；HY1003預(yù)計在2027年獲批上市，產(chǎn)品上市后，未來銷售收入主要取決于公司產(chǎn)品市場推廣力度、醫(yī)生及患者對公司產(chǎn)品的接受程度等因素，上述因素的存在可能影響公司銷售收入的增長。同時，創(chuàng)新是生物制藥企業(yè)的核心競爭力，公司堅持創(chuàng)新驅(qū)動，持續(xù)加大研發(fā)投入，預(yù)計在未來一段時間內(nèi)，公司研發(fā)費用持續(xù)增長。

一方面，公司未來銷售收入可能無法按計劃增長，產(chǎn)品商業(yè)化進展可能低于預(yù)期；另一方面，公司為保持核心競爭力，將持續(xù)加大研發(fā)投入，公司為促進銷售收入增長，將持續(xù)加大市場推廣投入，導(dǎo)致相關(guān)費用持續(xù)增長。公司費用的增長金額可能會大于銷售收入的增長金額，存在預(yù)期將持續(xù)虧損，累計未彌補虧損持續(xù)擴大的風(fēng)險。