北京4月28日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對(duì)深圳市比克電池有限公司、深圳市比克動(dòng)力電池有限公司給予公開譴責(zé)處分的決定（深證上〔2023〕363號(hào)）。

經(jīng)查明，深圳市比克電池有限公司（以下簡(jiǎn)稱“比克電池”）、深圳市比克動(dòng)力電池有限公司（以下簡(jiǎn)稱“比克動(dòng)力”）作為蕪湖長(zhǎng)信科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)信科技”，300088.SZ）認(rèn)購(gòu)比克動(dòng)力新增注冊(cè)資本的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾人，存在以下違規(guī)行為：

2016年2月，長(zhǎng)信科技認(rèn)購(gòu)比克動(dòng)力新增注冊(cè)資本，持有比克動(dòng)力增資擴(kuò)股后10%股權(quán)。根據(jù)各方簽訂的《關(guān)于深圳市比克動(dòng)力電池有限公司之增資擴(kuò)股協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《增資擴(kuò)股協(xié)議》），比克電池承諾比克動(dòng)力2018年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）不低于12億元，并約定若比克動(dòng)力未完成業(yè)績(jī)承諾，比克電池及比克動(dòng)力應(yīng)在股東權(quán)益上給予長(zhǎng)信科技補(bǔ)償。根據(jù)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市比克動(dòng)力電池有限公司績(jī)效評(píng)價(jià)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（亞會(huì)C咨字（2020）0044號(hào)），比克動(dòng)力2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4479.15萬(wàn)元，未完成業(yè)績(jī)承諾。按照公開披露的《增資擴(kuò)股協(xié)議》約定內(nèi)容，比克電池及比克動(dòng)力應(yīng)補(bǔ)償金額為11552.08萬(wàn)元。

(相關(guān)資料圖)

2020年3月30日，長(zhǎng)信科技與比克電池與簽訂《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，約定比克電池需在2020年7月20日前向長(zhǎng)信科技支付不低于20%的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，余下部分在協(xié)議簽署后6個(gè)月內(nèi)補(bǔ)償長(zhǎng)信科技，但比克電池僅累計(jì)支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款800萬(wàn)元，未能按期支付完畢業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。

2021年11月，長(zhǎng)信科技與比克電池簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》（以下合稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），將業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式變更為股份補(bǔ)償，比克電池?cái)M將其或其指定第三方持有的比克動(dòng)力1.048984%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)信科技以支付業(yè)績(jī)承諾剩余補(bǔ)償款，并約定比克電池、比克動(dòng)力應(yīng)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后10個(gè)工作日內(nèi)向工商管理部門申請(qǐng)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記和備案手續(xù)。

2022年4月18日，長(zhǎng)信科技披露《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告》，認(rèn)為根據(jù)《增資擴(kuò)股協(xié)議》，比克電池及比克動(dòng)力作為共同業(yè)績(jī)補(bǔ)償方按照協(xié)議約定內(nèi)容向長(zhǎng)信科技履行相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)，互相承擔(dān)連帶責(zé)任關(guān)系。

截至目前，比克電池及比克動(dòng)力仍未辦理前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，僅比克電池累計(jì)向長(zhǎng)信科技支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款800萬(wàn)元，剩余10752.08萬(wàn)元尚未支付，比克電池、比克動(dòng)力未按照公開披露的信息履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。

業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾作為交易方案的重要組成部分，是對(duì)上市公司和投資者利益的重要保障措施，一經(jīng)公開披露，可能對(duì)投資者交易決策產(chǎn)生重要影響。比克電池、比克動(dòng)力未按照公開披露的信息履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，損害了投資者合理信賴，嚴(yán)重侵害了上市公司和投資者的合法權(quán)益，違反了深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第8.6.1條第一款規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，依據(jù)深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第12.4條的規(guī)定，經(jīng)深圳證券交易所紀(jì)律處分委員會(huì)審議通過(guò)，深圳證券交易所作出如下處分決定：對(duì)深圳市比克電池有限公司、深圳市比克動(dòng)力電池有限公司給予公開譴責(zé)的處分。

比克動(dòng)力官網(wǎng)顯示，公司產(chǎn)品和服務(wù)包括圓柱、方型和聚合物電芯，以及電池封裝、電池解決方案等，主要應(yīng)用于新能源汽車、消費(fèi)類產(chǎn)品及后備儲(chǔ)能等領(lǐng)域。

深圳市比克電池有限公司為深圳市比克動(dòng)力電池有限公司第一大股東，持股29.14%。

深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東或存托憑證持有人、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、指南等相關(guān)規(guī)定（以下簡(jiǎn)稱本所其他相關(guān)規(guī)定），誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)。

深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第8.6.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的承諾事項(xiàng)單獨(dú)公告。

公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露具體原因和董事會(huì)擬采取的措施。

深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第12.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開譴責(zé)。

以下為原文：

深圳證券交易所文件

深證上〔2023〕363號(hào)

關(guān)于對(duì)深圳市比克電池有限公司、深圳市比克動(dòng)力電池有限公司給予公開譴責(zé)處分的決定

當(dāng)事人：深圳市比克電池有限公司，蕪湖長(zhǎng)信科技股份有限公司認(rèn)購(gòu)深圳市比克動(dòng)力電池有限公司新增注冊(cè)資本的交易對(duì)手方和業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾人；

深圳市比克動(dòng)力電池有限公司，蕪湖長(zhǎng)信科技股份有限公司認(rèn)購(gòu)深圳市比克動(dòng)力電池有限公司新增注冊(cè)資本的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾人。

一、違規(guī)事實(shí)

經(jīng)查明，深圳市比克電池有限公司（以下簡(jiǎn)稱“比克電池”）、深圳市比克動(dòng)力電池有限公司（以下簡(jiǎn)稱“比克動(dòng)力”）作為蕪湖長(zhǎng)信科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)信科技”）認(rèn)購(gòu)比克動(dòng)力新增注冊(cè)資本的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾人，存在以下違規(guī)行為：

2016年2月，長(zhǎng)信科技認(rèn)購(gòu)比克動(dòng)力新增注冊(cè)資本，持有比克動(dòng)力增資擴(kuò)股后10%股權(quán)。根據(jù)各方簽訂的《關(guān)于深圳市比克動(dòng)力電池有限公司之增資擴(kuò)股協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《增資擴(kuò)股協(xié)議》），比克電池承諾比克動(dòng)力2018年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）不低于12億元，并約定若比克動(dòng)力未完成業(yè)績(jī)承諾，比克電池及比克動(dòng)力應(yīng)在股東權(quán)益上給予長(zhǎng)信科技補(bǔ)償。根據(jù)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市比克動(dòng)力電池有限公司績(jī)效評(píng)價(jià)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（亞會(huì)C咨字（2020）0044號(hào)），比克動(dòng)力2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4479.15萬(wàn)元，未完成業(yè)績(jī)承諾。按照公開披露的《增資擴(kuò)股協(xié)議》約定內(nèi)容，比克電池及比克動(dòng)力應(yīng)補(bǔ)償金額為11552.08萬(wàn)元。

2020年3月30日，長(zhǎng)信科技與比克電池與簽訂《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，約定比克電池需在2020年7月20日前向長(zhǎng)信科技支付不低于20%的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，余下部分在協(xié)議簽署后6個(gè)月內(nèi)補(bǔ)償長(zhǎng)信科技，但比克電池僅累計(jì)支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款800萬(wàn)元，未能按期支付完畢業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。2021年11月，長(zhǎng)信科技與比克電池簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》（以下合稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），將業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式變更為股份補(bǔ)償，比克電池?cái)M將其或其指定第三方持有的比克動(dòng)力1.048984%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)信科技以支付業(yè)績(jī)承諾剩余補(bǔ)償款，并約定比克電池、比克動(dòng)力應(yīng)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后10個(gè)工作日內(nèi)向工商管理部門申請(qǐng)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記和備案手續(xù)。2022年4月18日，長(zhǎng)信科技披露《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告》，認(rèn)為根據(jù)《增資擴(kuò)股協(xié)議》，比克電池及比克動(dòng)力作為共同業(yè)績(jī)補(bǔ)償方按照協(xié)議約定內(nèi)容向長(zhǎng)信科技履行相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)，互相承擔(dān)連帶責(zé)任關(guān)系。

截至目前，比克電池及比克動(dòng)力仍未辦理前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，僅比克電池累計(jì)向長(zhǎng)信科技支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款800萬(wàn)元，剩余10752.08萬(wàn)元尚未支付，比克電池、比克動(dòng)力未按照公開披露的信息履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾作為交易方案的重要組成部分，是對(duì)上市公司和投資者利益的重要保障措施，一經(jīng)公開披露，可能對(duì)投資者交易決策產(chǎn)生重要影響。比克電池、比克動(dòng)力未按照公開披露的信息履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，損害了投資者合理信賴，嚴(yán)重侵害了上市公司和投資者的合法權(quán)益，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第8.6.1條第一款規(guī)定。

（二）當(dāng)事人異議理由及申辯情況

在紀(jì)律處分過(guò)程中，比克電池、比克動(dòng)力提出了聽證申請(qǐng)。比克電池的主要申辯理由包括：一是比克電池已于2021年4月8日簽署還款相關(guān)的《承諾函》，約定2021年4月1日至2021年12月31日每月支付100萬(wàn)元，2022年1月1日至2022年11月30日每月支付300萬(wàn)元，2022年12月1日至2022年12月31日付清剩余的利潤(rùn)補(bǔ)償款及違約金，并正在嚴(yán)格按照《承諾函》的約定執(zhí)行。二是比克電池與長(zhǎng)信科技已于2021年11月21日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的補(bǔ)償方式將持有比克動(dòng)力的1.048984%股份轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)信科技以支付業(yè)績(jī)承諾剩余補(bǔ)償款，并保證在2021年12月31日前完成股份轉(zhuǎn)讓。

比克動(dòng)力的主要申辯理由包括：一是比克動(dòng)力經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)明顯改善，收入增長(zhǎng)穩(wěn)定，已經(jīng)通過(guò)企業(yè)自身發(fā)展逐漸擺脫困境。二是比克電池未能辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記是因?yàn)榇嬖诠蓹?quán)處于抵押查封狀態(tài)、2021年比克動(dòng)力商事變更處于凍結(jié)狀態(tài)、比克動(dòng)力及其子公司銀行賬戶處于凍結(jié)狀態(tài)等客觀障礙。三是比克動(dòng)力正在推進(jìn)債務(wù)重組，預(yù)計(jì)股權(quán)質(zhì)押?jiǎn)栴}能較快解決，并且承諾2023年3月31日前完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

（三）紀(jì)律處分決定

根據(jù)違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，結(jié)合當(dāng)事人的申辯情況，本所認(rèn)為：

第一，比克電池于2021年4月8日簽署的《承諾函》和2021年11月21日與長(zhǎng)信科技簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，對(duì)履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾提出了進(jìn)一步的計(jì)劃，但截至目前，《承諾函》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的期限均已超期，但比克電池僅向長(zhǎng)信科技支付了800萬(wàn)元補(bǔ)償款，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜未能完成。故對(duì)其申辯理由不予采納。

第二，比克動(dòng)力的申辯理由主要為其按照《承諾函》推進(jìn)補(bǔ)償?shù)墓ぷ鬟M(jìn)展，其并未能在2023年3月31日前完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償。故對(duì)其申辯理由不予采納。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，依據(jù)本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第12.4條的規(guī)定，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審議通過(guò)，本所作出如下處分決定：

對(duì)深圳市比克電池有限公司、深圳市比克動(dòng)力電池有限公司給予公開譴責(zé)的處分。

比克電池、比克動(dòng)力如對(duì)本所作出的紀(jì)律處分決定不服，可以在收到本紀(jì)律處分決定書之日起的十五個(gè)交易日內(nèi)向本所申請(qǐng)復(fù)核。復(fù)核申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一由長(zhǎng)信科技通過(guò)本所上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)提交，或者通過(guò)郵寄或者現(xiàn)場(chǎng)遞交方式提交給本所指定聯(lián)系人（劉女士，電話：0755-88668240）。

上市公司交易對(duì)方和業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，按照公開披露的信息及時(shí)履行其所作出的承諾，保障上市公司合法權(quán)益，自覺維護(hù)證券市場(chǎng)秩序。

對(duì)于比克電池、比克動(dòng)力的上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠(chéng)信檔案，并向社會(huì)公開。

深圳證券交易所

2023年4月26日