北京8月9日訊上交所網(wǎng)站昨日公布關(guān)于對北京慧辰資道資訊股份有限公司（證券簡稱：*ST慧辰，證券代碼：688500.SH）調(diào)整子公司業(yè)績承諾方案事項的問詢函。

問詢函顯示，*ST慧辰于2023年8月8日披露《關(guān)于調(diào)整武漢慧辰資道數(shù)據(jù)科技有限公司業(yè)績承諾方案的公告》，公司稱2022年下半年受宏觀因素的影響，導(dǎo)致武漢慧辰未能實現(xiàn)承諾業(yè)績。經(jīng)協(xié)商，公司與業(yè)績補償方張殿柱、程卓簽署了《股權(quán)收購協(xié)議的補充協(xié)議二》，對子公司武漢慧辰資道數(shù)據(jù)科技有限公司（以下簡稱“武漢慧辰”或子公司）業(yè)績考核相關(guān)條款作出變更，將原承諾期“2022、2023年度”變更為“2023、2024年度”，同時提高原承諾的收入、凈利潤的金額，其他內(nèi)容不變。

根據(jù)上交所《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》）相關(guān)規(guī)定，*ST慧辰對武漢慧辰2022年度業(yè)績承諾履行情況、武漢慧辰業(yè)績承諾方案調(diào)整的合理性進行核實并補充披露相關(guān)事項。

【資料圖】

*ST慧辰關(guān)于調(diào)整武漢慧辰資道數(shù)據(jù)科技有限公司業(yè)績承諾方案的公告顯示，2022年6月，公司使用自有資金5,439萬元人民幣收購了控股子公司武漢慧辰剩余49%股權(quán)，本次交易為關(guān)聯(lián)交易，交易對手方為東臺興道科技發(fā)展中心（有限合伙）（以下簡稱“東臺興道”）（曾用名：永新縣卓越伙伴科技發(fā)展中心（有限合伙））。本次交易經(jīng)公司第三屆董事會第十四次會議、第三屆監(jiān)事會第十一次會議及2022年第一次臨時股東大會審議通過。2022年6月14日，公司與交易各方簽署了《關(guān)于武漢慧辰資道數(shù)據(jù)科技有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》（以下簡稱“股權(quán)收購協(xié)議”），并于2023年5月17日補充簽署了《關(guān)于武漢慧辰資道數(shù)據(jù)科技有限公司之股權(quán)收購協(xié)議的補充協(xié)議》（以下簡稱“股權(quán)收購協(xié)議的補充協(xié)議”）。

根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》、《股權(quán)收購協(xié)議的補充協(xié)議》的約定，武漢慧辰的業(yè)績考核期間為2022年、2023年二個完整會計年度。業(yè)績承諾方張殿柱、程卓單獨且連帶地承諾：1、二年收入分別不低于人民幣4,655萬元、4,888萬元（其中實際來源于最終客戶的收入不低于整體收入的80%）；2、二年的考核稅后凈利潤分別不低于人民幣1,356萬元、1,429萬元；3、每年經(jīng)營性現(xiàn)金流為正。

經(jīng)審計的武漢慧辰2023年12月31日的所有賬面應(yīng)收賬款（如有通過公司及公司關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)入公司的合同或項目，以公司或其關(guān)聯(lián)公司收回相應(yīng)客戶款項為準），應(yīng)于2024年12月31日前收回。業(yè)績考核期間武漢慧辰完成的實際稅后凈利潤，第一年以公司聘請的會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為準，最后一年以審計凈利潤減去2023年及以前確認收入但未能在2024年12月31日前收回的應(yīng)收賬款余額后的凈額為準。

若武漢慧辰在業(yè)績考核期間結(jié)束后未能實現(xiàn)考核凈利潤的80%，則張殿柱、程卓應(yīng)當(dāng)單獨且連帶地按現(xiàn)金方式對公司進行補償。

在維護中小投資者利益的基礎(chǔ)上，綜合考慮武漢慧辰的實際經(jīng)營情況、行業(yè)競爭優(yōu)勢、發(fā)展前景及未來發(fā)展?jié)摿?，基于謹慎可實現(xiàn)性原則，業(yè)績承諾方張殿柱、程卓與公司溝通協(xié)商，擬申請變更業(yè)績承諾期限等具體內(nèi)容。將原承諾期“2022、2023年度”變更為“2023、2024年度”，同時提高原承諾的收入、凈利潤的金額，其他內(nèi)容不變。

*ST慧辰于2020年7月16日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市，公司本次發(fā)行數(shù)量為1,856.8628萬股，全部為公開發(fā)行新股，無老股轉(zhuǎn)讓，本次發(fā)行價格為34.21元/股，保薦機構(gòu)（主承銷商）為中信證券股份有限公司，保薦代表人為李艷梅、馬孝峰。公司募集資金總額為63,523.28萬元，募集資金凈額為56,040.28萬元，公司2020年7月13日披露的招股書顯示，公司擬募集資金53,258.27萬元，計劃用于基于多維度數(shù)據(jù)的智能分析平臺項目、AIOT行業(yè)應(yīng)用解決方案云平臺項目。

上市首日，*ST慧辰盤中創(chuàng)下最高點報121.00元，隨后該股一路下跌。

*ST慧辰發(fā)行費用合計7,483.00萬元（不含增值稅金額），其中，承銷及保薦費用5,381.86萬元。

以下為全文：

上海證券交易所

上證科創(chuàng)公函【上證科創(chuàng)公函【2023】0277號

關(guān)于對北京慧辰資道資訊股份有限公司調(diào)整子公司業(yè)績承諾方案事項的問詢函

北京慧辰資道資訊股份有限公司：

你公司于2023年8月8日披露《關(guān)于調(diào)整武漢慧辰資道數(shù)據(jù)科技有限公司業(yè)績承諾方案的公告》，公司稱2022年下半年受宏觀因素的影響，導(dǎo)致武漢慧辰未能實現(xiàn)承諾業(yè)績。經(jīng)協(xié)商，公司與業(yè)績補償方張殿柱、程卓簽署了《股權(quán)收購協(xié)議的補充協(xié)議二》，對子公司武漢慧辰資道數(shù)據(jù)科技有限公司（以下簡稱“武漢慧辰”或子公司）業(yè)績考核相關(guān)條款作出變更，將原承諾期“2022、2023年度”變更為“2023、2024年度”，同時提高原承諾的收入、凈利潤的金額，其他內(nèi)容不變。根據(jù)本所《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》）相關(guān)規(guī)定，請你公司核實并補充披露如下事項。

一、關(guān)于武漢慧辰2022年度業(yè)績承諾履行情況年度業(yè)績承諾履行情況年度業(yè)績承諾履行情況根據(jù)公司公告，業(yè)績承諾變更前，原《股權(quán)收購協(xié)議》中約定的武漢慧辰2022年度營業(yè)收入、凈利潤業(yè)績考核指標為4,655.00萬元和1,356.00萬元，武漢慧辰實現(xiàn)情況分別為3,534.14萬元和401.38萬元，均未達到約定承諾的80%。對此，公司稱武漢慧辰業(yè)績不及預(yù)期主要系2022年下半年受宏觀因素的影響，具體表現(xiàn)為運營成本增加、訂單交付延遲、部分客戶的運營管理安排遭遇障礙以及應(yīng)收款項未能及時回款等。

1.請你公司按季度拆分武漢慧辰營業(yè)收入，結(jié)合近三年武漢慧辰各季度收入占比變化、主要項目合同簽署、交付及驗收時間等說明子公司在收入端受宏觀因素的具體不利影響，并結(jié)合期后訂單交付情況、目前在手訂單金額等說明前述不利影響是否已消除。

2.請你公司結(jié)合近三年武漢慧辰主要項目的成本構(gòu)成、前五大供應(yīng)商的名單及采購金額等量化分析子公司產(chǎn)品毛利率下滑的具體原因，并說明是否存在毛利率持續(xù)下滑的風(fēng)險。

3.請你公司補充披露武漢慧辰2022年度應(yīng)收款項前五大欠款方的名稱、形成背景、賬齡、壞賬計提比例，說明宏觀因素導(dǎo)致應(yīng)收賬款壞賬撥備增加的依據(jù)，并結(jié)合應(yīng)收賬款期后回款情況說明該因素是否會對子公司凈利率持續(xù)造成不利影響，如是，請作風(fēng)險提示。

二、關(guān)于武漢慧辰業(yè)績承諾方案調(diào)整的合理性關(guān)于武漢慧辰業(yè)績承諾方案調(diào)整的合理性關(guān)于武漢慧辰業(yè)績承諾方案調(diào)整的合理性根據(jù)公司公告，調(diào)整后的業(yè)績承諾方案將原承諾期“2022、2023年度”變更為“2023、2024年度”，同時將2年累計承諾的收入和凈利潤指標分別提高22%和8%。根據(jù)公司前期披露的相關(guān)協(xié)議安排，標的公司在業(yè)績考核期間結(jié)束后未能實現(xiàn)考核凈利潤的80%，則業(yè)績補償方張殿柱、程卓應(yīng)按現(xiàn)金方式對甲方進行補償，即在業(yè)績考核期結(jié)束后累計核算。

1.請你公司結(jié)合行業(yè)環(huán)境、武漢慧辰實際運營情況及可比公司經(jīng)營情況等，充分論證新業(yè)績承諾方案是否有利于保護上市公司和其他投資者的利益，并說明具體依據(jù)。

2.保薦機構(gòu)核查意見表明，若市場環(huán)境等方面發(fā)生變化，武漢慧辰未來經(jīng)營業(yè)績存在不能實現(xiàn)業(yè)績承諾的風(fēng)險，交易各方擬簽署的相關(guān)補充協(xié)議能否順利履行亦存在重大不確定性。請你公司合理評估未來兩年武漢慧辰業(yè)績波動的風(fēng)險，說明變更后業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性?！?/p>

3.本次業(yè)績承諾方案變更后，補償期限延長，期間不確定性增加，客觀上影響對上市公司的保障力度。請你公司結(jié)合業(yè)績補償方的財務(wù)狀況、信用風(fēng)險、資產(chǎn)鎖定承諾的具體安排和過去實際履行情況等，說明業(yè)績補償方的履約能力、履約風(fēng)險以及不能履約時公司擬采取的實質(zhì)性保障措施。

請你公司董事會、獨立董事、持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)、會計師本著對上市公司及其全體股東負責(zé)的態(tài)度，勤勉盡責(zé)，認真核查本次業(yè)績承諾變更事項并就上述事項發(fā)表獨立意見。

請你公司收到本問詢函后立即披露，并在五個交易日內(nèi)回復(fù)我部并披露回函內(nèi)容。

上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部

二〇二三年八月八日