12月21日，世茂股份（600823.SH）回復(fù)上海證券交易所問(wèn)詢(xún)函：向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓商業(yè)物業(yè)管理業(yè)務(wù)的交易，并不涉及通過(guò)轉(zhuǎn)移優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向關(guān)聯(lián)方輸送利益，不存在損害上市公司利益和中小股東合法權(quán)益的情形。

問(wèn)詢(xún)函所指的關(guān)聯(lián)交易是指：世茂股份公布的以16.54億元的代價(jià)，將公司商業(yè)物業(yè)管理業(yè)務(wù)出售給關(guān)聯(lián)方世茂服務(wù)（00873.HK）。

交易標(biāo)的為世茂物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“世茂物業(yè)”）100%股權(quán)及北京茂悅盛欣企業(yè)管理有限公司等29家公司涉及的物業(yè)管理業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“29項(xiàng)物業(yè)管理業(yè)務(wù)”）以及相關(guān)的資產(chǎn)負(fù)債。

此前，世茂股份僅披露了世茂物業(yè)利潤(rùn)等盈利能力，未涉及29項(xiàng)物業(yè)管理業(yè)務(wù)，問(wèn)詢(xún)函之后，世茂股份披露更多交易信息。澎湃新聞發(fā)現(xiàn)，29項(xiàng)物業(yè)管理業(yè)務(wù)的盈利能力高于世茂物業(yè)。

依照世茂股份預(yù)計(jì)的業(yè)務(wù)量，如標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)能保持過(guò)去兩年半時(shí)間的運(yùn)營(yíng)水平，未來(lái)三年將收獲4億元凈利潤(rùn)；如保持今年上半年的水平，則可以收獲4.84億元凈利潤(rùn)。

世茂股份對(duì)交易必要性的解釋是，商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目單體規(guī)模小，且公司布局相對(duì)分散，難成規(guī)模優(yōu)勢(shì)；未來(lái)將依照市場(chǎng)化的原則擇優(yōu)選取服務(wù)供應(yīng)商。

未公布數(shù)據(jù)標(biāo)的物盈利能力更高

交易標(biāo)的世茂物業(yè)利潤(rùn)水平高于上市公司，引監(jiān)管問(wèn)詢(xún)。

世茂股份此前的公告披露了交易標(biāo)之一世茂物業(yè)2020年、2021年上半年的歸母凈利潤(rùn)率分別為16.8%、 18.7%，而上市公司分別為7.1%、9.6%；世茂物業(yè)2020年凈資產(chǎn)收益率為47.0%，而上市公司為5.9%。

世茂股份此前公布交易的公告未披露29項(xiàng)物業(yè)管理業(yè)務(wù)的盈利水平。問(wèn)詢(xún)函回復(fù)文件則披露了詳細(xì)的營(yíng)業(yè)能力，高出世茂物業(yè)。

面對(duì)監(jiān)管問(wèn)詢(xún)是否涉嫌優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)輸送利益方，損害中小股東的利益，世茂股份從多個(gè)維度進(jìn)行解釋?zhuān)ㄎ飿I(yè)管理業(yè)務(wù)高收益率的合理性以及交易標(biāo)的和上市公司的盈利指標(biāo)之間差異的合理性等。

以“業(yè)態(tài)不同”導(dǎo)致的盈利指標(biāo)差異為例，世茂股份稱(chēng)：物業(yè)管理業(yè)務(wù)依托其資產(chǎn)投入少、運(yùn)營(yíng)周期短、周轉(zhuǎn)效率快的模式，通?？色@得更高的收益率；而房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)投入周期長(zhǎng)、資金體量大，整體收益率雖不及物業(yè)管理業(yè)務(wù)，但在收入及利潤(rùn)規(guī)模上通常更為可觀(guān)。

世茂股份同時(shí)表示，交易標(biāo)的是公司商業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的輔助性業(yè)務(wù)，交易標(biāo)的的業(yè)務(wù)規(guī)模較小；并和同類(lèi)型交易的靜態(tài)PE進(jìn)行了對(duì)比。

公告顯示，本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)16.54億元，其2020年模擬合并凈利潤(rùn)為9124.41萬(wàn)元，靜態(tài)PE為18.12倍；近期市場(chǎng)中同行業(yè)物業(yè)管理資產(chǎn)收購(gòu)的可比交易中，交易標(biāo)的的靜態(tài)PE均值為18倍。

世茂股份選取的近期同行業(yè)物業(yè)管理資產(chǎn)收購(gòu)交易PE情況

而從事商業(yè)物業(yè)管理業(yè)務(wù)的同行業(yè)上市公司靜態(tài)PE的平均值為23倍，高于交易標(biāo)的的18.12倍。

世茂股份解釋稱(chēng)，上市公司在業(yè)務(wù)規(guī)模、融資渠道、市場(chǎng)影響等方面的突出優(yōu)勢(shì)以及市場(chǎng)投資者充分競(jìng)價(jià)交易使得上市公司的估值水平高于標(biāo)的資產(chǎn)。

世茂股份選取的同行業(yè)物業(yè)公司PE情況

公告顯示，文中涉及的總市值及PE的數(shù)據(jù)基準(zhǔn)日為2021年12月15日，此時(shí)的世茂系上市公司經(jīng)歷了多日的股價(jià)下跌。12月15日當(dāng)日，世茂服務(wù)的靜態(tài)PE為9.59，在11月26日之前該數(shù)值穩(wěn)定在20之上，11月之前該數(shù)值則在28之上。

有從事港股投資的投資者向澎湃新聞表示，目前，商業(yè)物業(yè)管理業(yè)務(wù)的估值和PE要好于住宅物業(yè)管理業(yè)務(wù)，因?yàn)樯虡I(yè)物業(yè)管理的單價(jià)和利潤(rùn)都更高，比較典型的是寶龍商業(yè)和中駿商管。寶龍商業(yè)最低PE為19.45，上市以來(lái)中駿商管的PE最低為24.42。

交易的必要性，世茂股份：規(guī)模難成優(yōu)勢(shì)

對(duì)于出售業(yè)務(wù)原因，世茂股份稱(chēng)，物業(yè)管理業(yè)務(wù)是公司商業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的輔助性業(yè)務(wù)。物業(yè)管理業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)的勞動(dòng)密集型和屬地性特征，在同一地區(qū)密集擴(kuò)張，以規(guī)模優(yōu)勢(shì)帶動(dòng)成本端的大幅降低是行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的主要路徑。

世茂股份進(jìn)一步解釋稱(chēng)，商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目單體規(guī)模通常較小，且公司在全國(guó)各省市的布局相對(duì)分散，導(dǎo)致公司的商業(yè)物業(yè)管理業(yè)務(wù)中尚難以形成明顯的規(guī)模優(yōu)勢(shì)。

世茂股份在物業(yè)方面也具備優(yōu)勢(shì)，其在公告中表示：商業(yè)物業(yè)管理業(yè)務(wù)在人力資源配置、前期項(xiàng)目設(shè)計(jì)管理、秩序維護(hù)、安全服務(wù)、后期運(yùn)營(yíng)及維護(hù)管理等方面的運(yùn)營(yíng)和管理相對(duì)復(fù)雜，公司已把握將物業(yè)服務(wù)融入商業(yè)項(xiàng)目的關(guān)鍵點(diǎn)，形成一定的商業(yè)物業(yè)專(zhuān)業(yè)化服務(wù)能力。截至2021年6月30日，公司物業(yè)管理業(yè)務(wù)在管面積為465萬(wàn)平方米。

對(duì)于監(jiān)管問(wèn)詢(xún)是否對(duì)上市公司不利，世茂股份表示，出售的交易標(biāo)的規(guī)模小，在上市公司業(yè)務(wù)中的占比較低，因此不會(huì)給公司的正常經(jīng)營(yíng)帶來(lái)不利影響。

世茂股份表示，標(biāo)的業(yè)務(wù)出售之后，上市公司未來(lái)在采購(gòu)商業(yè)物業(yè)管理服務(wù)時(shí)，將擁有更強(qiáng)的主動(dòng)性，在把握和控制業(yè)務(wù)成本的基礎(chǔ)上，依照市場(chǎng)化的原則擇優(yōu)選取服務(wù)供應(yīng)商。

世茂股份董事會(huì)通過(guò)了一份《關(guān)于審議<不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>的議案》。根據(jù)議案：“世茂股份現(xiàn)有及未來(lái)新增的中國(guó)境內(nèi)地產(chǎn)所涉的物業(yè)管理服務(wù)將由適合的物業(yè)管理公司提供，該適合的物業(yè)管理公司包括：許榮茂所控制的除世茂股份外的其他企業(yè)，或者其他第三方”。

在此之前，世茂集團(tuán)直接、間接擁有的商業(yè)辦公項(xiàng)目為世茂股份在運(yùn)營(yíng)，此番約定，第三方物業(yè)公司或可打破局面。

公告同時(shí)透露，基于對(duì)標(biāo)的公司與世茂股份之間以往業(yè)務(wù)的判斷，綜合考慮了交付物業(yè)、歷史收繳率等因素，預(yù)計(jì)2022-2024年未來(lái)三年標(biāo)的公司將與世茂股份之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額約為5.61億元、7.06億元及9.02億元。

2019年、2020年和2021年上半年，標(biāo)的資產(chǎn)的凈利潤(rùn)率為14.68%、20.01%和22.33%。以此推算，三個(gè)時(shí)間段內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)平均利潤(rùn)率為18.45%，以該水平測(cè)算，未來(lái)三年，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為1.04億元、1.3億元和1.66億元，合計(jì)約4億元；如保持今年上半年的水平，則可以貢獻(xiàn)4.84億元。