北京2月27日訊 近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對(duì)浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司的關(guān)注函（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2023〕第87號(hào)）。2月23日晚間，浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“湯姆貓”，300459.SZ）發(fā)布關(guān)于籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票的提示性公告。

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為進(jìn)一步滿足公司通用人工智能（AGI）及終端交互產(chǎn)品等業(yè)務(wù)發(fā)展的需求，實(shí)現(xiàn)從“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓”向“會(huì)聊天的湯姆貓”的迭代升級(jí)，并優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，抓住市場(chǎng)機(jī)遇，增強(qiáng)綜合競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展，公司目前正在籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金事項(xiàng)。公司本次籌劃的非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金擬主要投向通用人工智能交互終端產(chǎn)品研發(fā)、垂直領(lǐng)域模型研發(fā)與訓(xùn)練、IDC（互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心）等算力基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。

公司本次籌劃的非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票，擬發(fā)行的股票數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。本次非公開(kāi)股票事項(xiàng)預(yù)計(jì)不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化。

同日，湯姆貓發(fā)布關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人及持股5%以上股東未來(lái)六個(gè)月內(nèi)不減持公司股份的公告。湯姆貓于近日收到控股股東金科控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“金科控股”）、實(shí)際控制人朱志剛、持股5%以上股東王健出具的《關(guān)于未來(lái)六個(gè)月內(nèi)不主動(dòng)減持浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司股份的承諾函》，獲悉其自愿承諾未來(lái)六個(gè)月內(nèi)不主動(dòng)減持公司股份的情況。

2023年2月12日，湯姆貓公告稱(chēng)，公司于近日收到王健的函告，獲悉其于近日收到由中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》（[2023]10號(hào)）。經(jīng)查明，王健存在以下違法事實(shí)：內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，‘王健’賬戶組共賣(mài)出‘金科文化’股票50971157股，成交金額168217216.77元，未有買(mǎi)入；扣除王健為履行與興業(yè)證券事先約定的通過(guò)賣(mài)出‘金科文化’股票償還債務(wù)承諾而進(jìn)行的部分交易，‘王健’賬戶組利用內(nèi)幕信息賣(mài)出‘金科文化’股票16792057股，成交金額共計(jì)52853198.37元。經(jīng)計(jì)算，王健內(nèi)幕交易‘金科文化’共虧損2304472.77元，避損失敗。

王健的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款和《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局決定：對(duì)王健處以300萬(wàn)元罰款。

湯姆貓2022年4月26日披露的2021年年度報(bào)告顯示，2021年2月10日，王健因個(gè)人原因離任董事、董事長(zhǎng)以及在公司董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)中的相關(guān)職務(wù)。朱志剛自2021年2月起擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，為公司實(shí)際控制人。

2022年12月8日，湯姆貓發(fā)布關(guān)于特定股東減持計(jì)劃屆滿暨未來(lái)減持計(jì)劃預(yù)披露的公告。截至公告披露日，上虞朱雀持有公司351238162股股份，占公司總股本的9.99%，上虞朱雀計(jì)劃自公告披露之日起的六個(gè)月內(nèi)，通過(guò)大宗交易、集中競(jìng)價(jià)交易等合法合規(guī)的方式合計(jì)減持不超過(guò)210948656股股份，占公司總股本的6%。

2023年2月23日晚間，湯姆貓披露公告稱(chēng)目前正在籌劃向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金事項(xiàng)。另外，湯姆貓控股股東金科控股集團(tuán)有限公司、實(shí)際控制人朱志剛、持股5%以上股東王健基于對(duì)公司產(chǎn)業(yè)布局及未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的信心，自愿承諾未來(lái)6個(gè)月內(nèi)不主動(dòng)減持公司股份。

1月31日至2月24日，湯姆貓股價(jià)漲幅達(dá)54.97%，根據(jù)湯姆貓于2022年12月8日披露的《關(guān)于股東股份轉(zhuǎn)讓計(jì)劃屆滿暨未來(lái)減持計(jì)劃預(yù)披露的公告》，湯姆貓第一大股東紹興上虞朱雀股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）目前處于減持區(qū)間內(nèi)。請(qǐng)湯姆貓自查并說(shuō)明湯姆貓持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員近1個(gè)月買(mǎi)賣(mài)湯姆貓股票的情況，是否存在內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)的情形，并補(bǔ)充披露未來(lái)6個(gè)月內(nèi)上述人員是否存在減持計(jì)劃。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對(duì)浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2023〕第87號(hào)

浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會(huì)：

2023年2月23日晚間，你公司披露公告稱(chēng)目前正在籌劃向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金事項(xiàng)。另外，公司控股股東金科控股集團(tuán)有限公司、實(shí)際控制人朱志剛、持股5%以上股東王健基于對(duì)公司產(chǎn)業(yè)布局及未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的信心，自愿承諾未來(lái)6個(gè)月內(nèi)不主動(dòng)減持公司股份。我部對(duì)此表示關(guān)注。請(qǐng)你公司核實(shí)并說(shuō)明以下事項(xiàng)：

1.你公司于2023年2月18日披露的《股票交易異常波動(dòng)公告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“異動(dòng)公告”）顯示，你公司董事會(huì)確認(rèn)，你公司目前沒(méi)有任何根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定應(yīng)予以披露而未披露的事項(xiàng)或與該事項(xiàng)有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議。請(qǐng)你公司：

（1）補(bǔ)充說(shuō)明籌劃向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)的具體過(guò)程，相關(guān)信息保密工作情況，是否存在內(nèi)幕信息泄漏情形，并說(shuō)明截至目前籌劃向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)的進(jìn)展情況、是否存在應(yīng)披露未披露信息，同時(shí)自查并報(bào)備內(nèi)幕信息知情人的股票交易情況。

（2）結(jié)合籌劃向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)核實(shí)情況，說(shuō)明異動(dòng)公告內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否依規(guī)函詢你公司控股股東及實(shí)際控制人，是否收到相關(guān)回復(fù)并真實(shí)披露相關(guān)內(nèi)容。

2.為實(shí)現(xiàn)從“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓”向“會(huì)聊天的湯姆貓”的迭代升級(jí)，你公司籌劃的向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金擬主要投向通用人工智能交互終端產(chǎn)品研發(fā)、垂直領(lǐng)域模型研發(fā)與訓(xùn)練、IDC（互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心）等算力基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。異動(dòng)公告顯示，你公司通過(guò)接入第三方公司OpenAI的ChatGPT的API（應(yīng)用程序接口）進(jìn)行語(yǔ)音互動(dòng)產(chǎn)品功能原型測(cè)試，以驗(yàn)證相關(guān)技術(shù)與公司產(chǎn)品結(jié)合進(jìn)行綜合開(kāi)發(fā)的可行性，公司并不直接擁有類(lèi)ChatGPT應(yīng)用程序技術(shù)。目前相關(guān)工作尚處于內(nèi)部測(cè)試階段，與商業(yè)化應(yīng)用相關(guān)的場(chǎng)景尚未明確，商業(yè)化應(yīng)用變現(xiàn)產(chǎn)品正式上線時(shí)間暫無(wú)法確定，目前場(chǎng)景亦不會(huì)產(chǎn)生新的獨(dú)立收入貢獻(xiàn)。請(qǐng)你公司：

（1）補(bǔ)充說(shuō)明你公司接入OpenAI的ChatGPT的API進(jìn)行語(yǔ)音互動(dòng)產(chǎn)品功能原型測(cè)試的立項(xiàng)時(shí)間、項(xiàng)目投入、人員配置及測(cè)試工作的具體進(jìn)展，并結(jié)合相關(guān)技術(shù)成熟度、產(chǎn)品落地可行性、市場(chǎng)需求狀況等充分提示相關(guān)業(yè)務(wù)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)。

（2）補(bǔ)充說(shuō)明你公司在不直接擁有類(lèi)ChatGPT應(yīng)用程序的情況下，對(duì)“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓”相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)行迭代升級(jí)的整體方案及預(yù)計(jì)投入，公司是否有相應(yīng)的技術(shù)及人才儲(chǔ)備實(shí)施相關(guān)募投項(xiàng)目，相關(guān)安排是否與你公司籌劃的募投項(xiàng)目及募資規(guī)模相匹配。

3.請(qǐng)你公司在函詢控股股東、實(shí)際控制人及5%以上股東王健后補(bǔ)充說(shuō)明相關(guān)各方出具不減持承諾是否不附條件、不可撤銷(xiāo)，并補(bǔ)充說(shuō)明前述各方未來(lái)不減持的保障措施和違約責(zé)任。

4.1月31日至2月24日，你公司股價(jià)漲幅達(dá)54.97%，根據(jù)你公司于2022年12月8日披露的《關(guān)于股東股份轉(zhuǎn)讓計(jì)劃屆滿暨未來(lái)減持計(jì)劃預(yù)披露的公告》，你公司第一大股東紹興上虞朱雀股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）目前處于減持區(qū)間內(nèi)。請(qǐng)你公司自查并說(shuō)明你公司持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員近1個(gè)月買(mǎi)賣(mài)你公司股票的情況，是否存在內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)的情形，并補(bǔ)充披露未來(lái)6個(gè)月內(nèi)上述人員是否存在減持計(jì)劃。

5.請(qǐng)說(shuō)明你公司近期接待機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者的情況以及接受媒體采訪的情況，是否存在違反公平信息披露原則的情形。

6.請(qǐng)結(jié)合前述問(wèn)題的回復(fù)，說(shuō)明你公司是否存在蹭熱點(diǎn)、炒概念及配合股東減持的情形。

請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書(shū)面說(shuō)明，在2023年3月1日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國(guó)家法律、法規(guī)和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2023年2月24日