北京3月28日訊深圳證券交易所并購重組審核委員會2023年第2次審議會議于昨日召開，對楚天科技股份有限公司（以下簡稱“楚天科技”，300358.SZ）發(fā)行股份購買資產進行審核。審議結果顯示，楚天科技本次交易符合重組條件和信息披露要求。

重組委會議現場問詢的主要問題：

(資料圖片)

（一）關于銷售收入。根據申報材料，標的公司銷售收入主要以客戶驗收作為確認時點，存在訂單跨期確認收入的情形。

請上市公司說明報告期內是否存在調節(jié)收入的情形，報告期末在手訂單金額及其毛利率是否大幅下滑。請獨立財務顧問和申報會計師發(fā)表明確意見。

（二）關于核心技術人員。根據申報材料，標的公司與核心技術人員均簽署了勞動合同及競業(yè)禁止協議。

請上市公司說明標的公司是否存在對核心技術人員的重大依賴，是否存在核心技術人員的流失風險。請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

（三）關于評估預測。根據申報材料，標的資產以收益法評估結果為基礎計算交易對價，對未來銷量進行了預測。

請上市公司說明2022年實現銷量與預測銷量差異較大的原因，2022年至2026年主要產品預測銷量增長較大的合理性。請獨立財務顧問和評估師發(fā)表明確意見。

楚天科技于3月15日披露的《發(fā)行股份購買資產報告書(草案)(上會稿)》顯示，本次交易方案為公司擬以發(fā)行股份的方式，購買葉大進、葉田田持有的楚天飛云制藥裝備（長沙）有限公司（以下簡稱“楚天飛云”）合計1,160.00萬元出資對應的股權（49.0072%）。交易完成后，楚天飛云將成為公司的全資子公司。

楚天飛云是固體制劑制藥裝備整體解決方案的供應商。2017年8月，楚天飛云最初由葉大進出資設立，注冊資本為1,160.00萬元，其中：葉大進認繳出資1,160.00萬元，持有楚天飛云100%股權。2017年9月，楚天飛云股東葉大進將其所持楚天飛云540.00萬元注冊資本的股權轉讓給其女兒葉田田，轉讓完成后葉大進持有楚天飛云620.00萬元注冊資本的股權，葉田田持有楚天飛云540.00萬元注冊資本的股權。2017年9月，楚天飛云增加注冊資本至2,367.00萬元，新增注冊資本1,207.00萬元由楚天科技以現金進行認購。本次增資完成后，楚天科技持有楚天飛云1,207.00萬元出資對應的股權。

本次發(fā)行股份購買資產的定價基準日為公司審議本次交易相關事項的第五屆董事會第二次會議決議公告日。經交易各方友好協商，本次發(fā)行股份購買資產的股票發(fā)行價格為13.43元/股，不低于定價基準日前60個交易日公司股票均價的80%。

本次交易標的資產定價參考評估機構所出具評估報告的評估結果，由交易各方協商確定。根據北京亞超出具的《評估報告》（北京亞超評報字（2022）第A220號），評估機構本次以收益法評估結果作為本次評估結論，截至評估基準日2021年12月31日，楚天飛云股東全部權益價值的評估值為5,899.87萬元，增值率66.22%。根據北京亞超出具的“北京亞超評報字（2023）第A012號”《加期評估報告》，采用收益法，于加期評估基準日標的公司全部股權評估價值為6,502.73萬元，較2021年12月31日評估值5,899.87萬元增加602.86萬元，標的公司未出現評估減值的情況。經交易雙方協商確認，仍選用2021年12月31日為評估基準日的評估結果作為定價依據，本次交易對價仍為4,750.00萬元。

各方同意，公司以發(fā)行股份的方式支付標的資產對價，其中以發(fā)行股份的方式支付對價4,750.00萬元，占交易總對價的100%。

公司向各交易對方發(fā)行的股份數量=以發(fā)行股份形式向相關交易對方支付的交易對價÷本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格，發(fā)行股份總數量=向各交易對方發(fā)行股份的數量之和。據此，本次交易擬發(fā)行股份數量具體情況如下：

交易對方因本次交易取得的公司股份，自股份發(fā)行結束之日起36個月內和利潤承諾期屆滿且確認已履行完畢全部利潤補償義務之前不得轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委托他人管理其持有的公司股份。

根據中審眾環(huán)出具的標的公司最近兩年一期《審計報告》（眾環(huán)審字（2023）1100011號），標的公司楚天飛云報告期內簡要財務報表數據如下：

楚天科技與本次交易對方葉大進、葉田田簽訂了《業(yè)績承諾補償協議》。如標的資產在2022年度內完成交割，標的公司在2022年度、2023年度和2024年度各年度的承諾凈利潤數分別不低于360.00萬元、420.00萬元和480.00萬元；如標的資產在2023年度內完成交割，標的公司在2023年度、2024年度和2025年度各年度的承諾凈利潤數分別不低于420.00萬元、480.00萬元和510.00萬元。

雙方同意，選用標的公司在業(yè)績承諾期間每年及三個年度實現的累計實現凈利潤數作為本次交易的業(yè)績考核指標?；?，交易對方承諾，如標的資產在2022年度內完成交割的，標的公司在業(yè)績承諾期間三個年度內累計實現凈利潤數不低于1,260.00萬元；標的資產在2023年度內完成交割的，標的公司在業(yè)績承諾期間三個年度內累計實現凈利潤數不低于1,410.00萬元。

交易對方承諾，在上述業(yè)績承諾期間，經會計師事務所審計后，標的公司每年實現凈利潤未達到當年承諾凈利潤的100%，交易對方應就當年實現凈利潤未達到當年承諾凈利潤對應的差額部分向上市公司進行補償。雙方一致確認業(yè)績補償的順序為：補償義務人優(yōu)先以其在本次交易中取得的股份進行補償，不足補償的部分應以現金補償。已履行的補償行為不可撤銷。業(yè)績承諾期間內補償義務人向上市公司支付的全部補償金額（包括股份補償與現金補償）合計不超過交易對方合計獲得的稅后交易總對價。業(yè)績承諾方保證對價股份優(yōu)先用于履行業(yè)績補償承諾，未經上市公司事前書面同意，不得通過質押股份等方式逃廢補償義務。

本次交易不構成關聯交易、不構成重大資產重組、不構成重組上市。截至報告書簽署日，楚天投資持有楚天科技224,049,214.00股，持股比例為38.96%，為楚天科技的控股股東；唐岳持有楚天投資47.4580%股權，唐岳合計控制公司39.55%的表決權，唐岳為楚天科技實際控制人，且36個月內公司控制權未發(fā)生變更。本次交易后，公司控股股東仍為楚天投資，實際控制人仍為唐岳，本次交易不會導致公司實際控制人發(fā)生變化。

楚天科技表示，公司自2017年取得楚天飛云的控制權后雙方的協同效應明顯，本次收購將實現核心管理人員在公司的持股，未來有望持續(xù)激發(fā)研發(fā)與協同潛力實現業(yè)績增長。本次交易完成后，公司持有楚天飛云100%的股權。公司較為重視楚天飛云在固體制劑領域，特別是口服膠囊填充等領域的技術優(yōu)勢。在完成收購后，公司將進一步加大對這一領域的研發(fā)投入，更好地發(fā)揮協同。楚天飛云未來的業(yè)務規(guī)模將逐步擴大，將為公司貢獻新的利潤增長。

根據公告，國金證券股份有限公司為楚天科技本次交易的獨立財務顧問，財務顧問主辦人為彭萬林、李偉。