北京7月22日訊 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站近日公布的《關(guān)于對西藏金凱新能源股份有限公司及相關(guān)責任主體采取自律監(jiān)管措施的決定》（股轉(zhuǎn)掛牌公司管理一函〔2022〕67號）顯示，經(jīng)查明，西藏金凱新能源股份有限公司（以下簡稱“西藏能源”，832372）有以下違規(guī)事實。

2022年4月，西藏能源對外投資設立全資子公司青海立業(yè)新能源有限公司，認繳金額6000萬元，占公司上一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的61.19%，構(gòu)成重大交易。西藏能源未及時審議披露，后分別于2022年6月15日、2022年7月5日召開董事會、股東大會補充審議并披露上述事項。

全國股轉(zhuǎn)公司判定，西藏能源未及時審議重大交易，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司公司治理規(guī)則》第八十二條的規(guī)定，構(gòu)成公司治理違規(guī)；未及時披露重大交易，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第三十五條的規(guī)定，構(gòu)成信息披露違規(guī)。

(資料圖片)

針對上述行為，董事長吳承勝、董事會秘書余志宏未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第三條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司公司治理規(guī)則》第五條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負有責任。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理一部決定對西藏能源采取出具警示函的自律監(jiān)管措施；對吳承勝采取出具警示函的自律監(jiān)管措施；對余志宏采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

經(jīng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，西藏能源于2015年4月14日在新三板掛牌，主辦券商西藏同信證券股份有限公司（后更名為“東方財富證券股份有限公司”）。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導工作指引（試行）》第九條規(guī)定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

西藏能源2021年年報顯示，吳承勝自2017年12月29日至2020年12月29日董事長、董事，為公司控股股東實際控制人。余志宏自2017年12月29日至2020年12月29日副總經(jīng)理、董事會秘書。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司公司治理規(guī)則》第八十二條規(guī)定：創(chuàng)新層掛牌公司發(fā)生的交易（除提供擔保外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；

（二）交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的50%以上，且超過1500萬的?；A(chǔ)層掛牌公司應當按照公司章程的規(guī)定對發(fā)生的交易事項履行審議程序。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第三十五條規(guī)定：掛牌公司發(fā)生以下交易，達到披露標準的，應當及時披露：

（一）購買或者出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；

（三）提供擔保；

（四）提供財務資助；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六） 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八）債權(quán)或者債務重組；

（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）放棄權(quán)利；

（十二）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他交易。

上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品或者商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的交易行為。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第三條規(guī)定：掛牌公司及其他信息披露義務人應當及時、公平地披露所有可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息，并保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司公司治理規(guī)則》第五條規(guī)定：掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方、破產(chǎn)管理人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構(gòu)及從業(yè)人員，應當遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務規(guī)則，誠實守信，自覺接受全國股轉(zhuǎn)公司的自律管理。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》第6.1條規(guī)定：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對本業(yè)務規(guī)則1.4條規(guī)定的監(jiān)管對象采取下列自律監(jiān)管措施：

（一）要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）和高級管理人員、主辦券商、證券服務機構(gòu)及其相關(guān)人員對有關(guān)問題作出解釋、說明和披露；

（二）要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機構(gòu)對公司存在的問題進行核查并發(fā)表意見；

（三）約見談話；

（四）要求提交書面承諾；

（五）出具警示函；

（六）責令改正；

（七）暫不受理相關(guān)主辦券商、證券服務機構(gòu)或其相關(guān)人員出具的文件；

（八）暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售；

（九）限制證券賬戶交易；

（十）向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為；

（十一）其他自律監(jiān)管措施。

監(jiān)管對象應當積極配合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答問詢，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條規(guī)定：申請掛牌公司、掛牌公司、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方、破產(chǎn)管理人、中介機構(gòu)等相關(guān)主體出現(xiàn)違規(guī)行為的，全國股轉(zhuǎn)公司或業(yè)務部門可以實施以下自律監(jiān)管措施：

（一）口頭警示，即以口頭形式將有關(guān)違規(guī)事實或風險狀況告知監(jiān)管對象，要求其采取措施及時防范、補救或者改正；

（二）監(jiān)管關(guān)注，即對存在違規(guī)行為的監(jiān)管對象予以關(guān)注，告知其有關(guān)違規(guī)事實或風險狀況，并要求其采取措施及時防范、補救或者改正；

（三）約見談話，即要求監(jiān)管對象在指定的時間和地點就有關(guān)違規(guī)行為接受質(zhì)詢和訓誡，并要求其作出解釋說明，采取措施及時防范、補救或者改正；

（四）要求提交書面承諾，即要求監(jiān)管對象提交在規(guī)定時間內(nèi)為或不為一定行為的書面承諾；

（五）出具警示函，即以書面形式將有關(guān)違規(guī)事實或風險狀況告知監(jiān)管對象，并要求其采取措施及時防范、補救或者改正；

（六）限期改正，即要求監(jiān)管對象停止違規(guī)行為或者限期改正；

（七）要求公開更正、澄清或說明，即要求監(jiān)管對象對信息披露中的錯漏事項進行公開更正，或者對有關(guān)事項或風險情況予以公開澄清或說明；

（八）要求公開致歉，即要求監(jiān)管對象對違規(guī)事項以公告形式向投資者公開致歉；

（九）要求限期參加培訓或考試，即要求監(jiān)管對象限期參加指定機構(gòu)組織的專業(yè)培訓或考試，督促其提升守法意識、職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)能力；

（十）要求限期召開投資者說明會，即要求監(jiān)管對象限期召開說明會，就特定事項公開向投資者作出解釋或者說明；

（十一）暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售，即在一定期限內(nèi)不辦理相關(guān)主體所持掛牌公司股份的解除限售申請；

（十二）建議掛牌公司更換相關(guān)任職人員，即建議掛牌公司更換董事、監(jiān)事或高級管理人員，并及時選聘符合資格的董事、監(jiān)事或高級管理人員；

（十三）向有關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函，即對違規(guī)行為同時涉嫌違反中國證監(jiān)會之外的其他主管部門監(jiān)管規(guī)定的監(jiān)管對象，以書面函件等形式將監(jiān)管對象的有關(guān)行為或者風險狀況告知相關(guān)主管部門，建議其予以關(guān)注；

（十四）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。

以下為原文：

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

股轉(zhuǎn)掛牌公司管理一函〔2022〕67號

關(guān)于對西藏金凱新能源股份有限公司及相關(guān)責任主體采取自律監(jiān)管措施的決定

當事人：西藏金凱新能源股份有限公司（以下簡稱西藏能源），

住所地：拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)A區(qū)蘇州路金凱新能源大廈。

吳承勝，男，1964年2月出生，公司董事長。

余志宏，男，1964年10月出生，公司董事會秘書。

經(jīng)查明，西藏能源有以下違規(guī)事實：

2022年4月，西藏能源對外投資設立全資子公司青海立業(yè)新能源有限公司，認繳金額6000萬元，占公司上一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的61.19%，構(gòu)成重大交易。西藏能源未及時審議披露，后分別于2022年6月15日、2022年7月5日召開董事會、股東大會補充審議并披露上述事項。

西藏能源未及時審議重大交易，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司公司治理規(guī)則》（以下簡稱《公司治理規(guī)則》）第八十二條的規(guī)定，構(gòu)成公司治理違規(guī)；未及時披露重大交易，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（以下簡稱《信息披露規(guī)則》）第三十五條的規(guī)定，構(gòu)成信息披露違規(guī)。

針對上述行為，董事長吳承勝、董事會秘書余志宏未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《信息披露規(guī)則》第三條、《公司治理規(guī)則》第五條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負有責任。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規(guī)定，我司做出如下決定：

對西藏能源采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

對吳承勝采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

對余志宏采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

特此提出警示如下：

你方應當按照《公司治理規(guī)則》《信息披露規(guī)則》等規(guī)定履行的義務，保證信息披露真實、完整、準確、及時，公司治理合法合規(guī)。特此告誡你公司及相關(guān)責任主體應當充分重視上述問題并吸取教訓，杜絕類似問題再次發(fā)生。否則，我司將進一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀律處分。

對于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。掛牌公司應自收到本自律監(jiān)管決定書之日起2個交易日內(nèi)及時披露相應信息。

全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理一部

2022年7月19日