北京12月23日訊重慶百貨(600729.SH)今日股價(jià)連續(xù)第二日收陰線，開(kāi)盤報(bào)23.04元，下跌1.41%，收盤報(bào)22.10元，下跌5.43%。昨日，重慶百貨股價(jià)收陰，開(kāi)盤報(bào)25.20元，上漲10.00%，收盤報(bào)23.37元，上漲2.01%。

12月21日晚間，重慶百貨披露了吸收合并重慶商社（集團(tuán)）有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。重慶百貨擬以向渝富資本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧興發(fā)行股份的方式吸收合并重慶商社，重慶百貨為吸收合并方，重慶商社為被吸收合并方。本次交易完成后，重慶百貨作為存續(xù)公司將承繼及承接重慶商社的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，重慶商社的法人資格將被注銷，重慶商社持有的重慶百貨股份將被注銷，渝富資本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧興將成為重慶百貨的股東。

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本次交易的被吸并方重慶商社全稱為重慶商社（集團(tuán)）有限公司。截至預(yù)案簽署日，物美津融和渝富資本各持有重慶商社45%的股權(quán)，并列第一大股東。物美津融全稱為天津?yàn)I海新區(qū)物美津融商貿(mào)有限公司，系物美科技集團(tuán)有限公司的全資子公司，實(shí)際控制人為張文中。渝富資本的全稱為重慶渝富資本運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司，渝富資本的控股股東為重慶渝富控股集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人為重慶市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

截至2022年9月30日，重慶商社的總資產(chǎn)為187.13億元，總負(fù)債為128.61億元。2022年1-9月，重慶商社營(yíng)業(yè)收入為145.04億元，凈利潤(rùn)為7.98億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為3.64億元。

基于上市公司停牌前的市場(chǎng)走勢(shì)等因素，充分考慮各方利益，交易各方確定本次吸收合并的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，即19.49元/股。

截至預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以符合相關(guān)法律法規(guī)要求的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。上市公司將于《重組報(bào)告書（草案）》中進(jìn)一步披露本次交易的股票發(fā)行數(shù)量情況。

渝富資本和物美津融、深圳步步高通過(guò)本次交易取得的重慶百貨股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，適用法律法規(guī)許可轉(zhuǎn)讓的除外。本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)若重慶百貨股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者本次交易完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，渝富資本和物美津融、深圳步步高通過(guò)本次交易取得重慶百貨股份的鎖定期在原有鎖定期的基礎(chǔ)上自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。商社慧隆、商社慧興通過(guò)本次交易取得的重慶百貨股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但適用法律法規(guī)許可轉(zhuǎn)讓的除外。

本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重組上市。

本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)為重慶商社100%股權(quán)，截至預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。根據(jù)重慶商社未經(jīng)審計(jì)的相關(guān)數(shù)據(jù)，重慶商社資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)凈額占上市公司2021年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的比例均達(dá)到50%以上，根據(jù)《重組管理辦法》，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，需按規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)信息披露，并提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核。

本次交易中，被吸并方重慶商社為重慶百貨的控股股東。本次交易完成后，交易對(duì)方中的渝富資本、物美津融、深圳步步高將持有重慶百貨5%以上股份，為重慶百貨關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《重組管理辦法》《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易前，重慶百貨的控股股東為重慶商社，無(wú)實(shí)際控制人。截至預(yù)案簽署日，重慶商社直接持有重慶百貨股票208,997,007股，占總股本的51.41%。本次交易完成后，重慶百貨的控股股東由重慶商社變更為無(wú)控股股東，重慶百貨仍無(wú)實(shí)際控制人，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)變更。本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

本次交易前，重慶百貨主要從事百貨、超市、電器和汽貿(mào)等零售業(yè)務(wù)，擁有重慶百貨、新世紀(jì)百貨、商社電器和商社汽貿(mào)等著名商業(yè)品牌。截至2022年9月30日，重慶百貨開(kāi)設(shè)各類商場(chǎng)（門店）294個(gè)，經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)布局重慶和四川區(qū)域以及貴州、湖北等地。重慶商社系持股型公司，不直接從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，主要通過(guò)重慶百貨開(kāi)展零售業(yè)務(wù)，并將其自有物業(yè)租賃給重慶百貨等作為辦公場(chǎng)所以及百貨、電器、汽貿(mào)等業(yè)態(tài)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用。

重慶百貨表示，本次交易完成后，上市公司作為存續(xù)公司將承繼及承接重慶商社的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，重慶商社的零售業(yè)務(wù)將實(shí)現(xiàn)整體上市，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)發(fā)生重大變化。本次交易有利于提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和獨(dú)立性，增強(qiáng)上市公司的零售行業(yè)市場(chǎng)地位，提升上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。

渝富資本與物美津融通過(guò)本次交易獲得的上市公司股份數(shù)量相同。鑒于在本次重組前渝富資本的一致行動(dòng)人重慶華貿(mào)已持有上市公司4,521,743股股份（占上市公司總股本比例為1.11%），因此，物美津融為保持其與渝富資本及其一致行動(dòng)人對(duì)上市公司的持股數(shù)量相同，物美津融承諾將在本次交易取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)及其他前置審批后，以重慶華貿(mào)所持上市公司股份數(shù)量為限增持上市公司股份，增持方式包括但不限于二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)買入、大宗交易買入、向異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)（如有）等方式。在實(shí)施增持時(shí)，物美津融將會(huì)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求，依法履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)。