編者按：2月18日，北京漢儀創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“漢儀股份”）將首發(fā)上會，保薦機構(gòu)為東方證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“東方投行”），保薦代表人為張玥、徐有權(quán)。漢儀股份擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，計劃公開發(fā)行股票不超過2500.00萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。公司擬募集資金5.36億元，分別用于漢儀字庫資源平臺建設(shè)項目、上海驛創(chuàng)信息技術(shù)有限公司研發(fā)中心升級建設(shè)項目、營銷服務(wù)信息化系統(tǒng)建設(shè)項目、補充營運資金。

漢儀股份2018年歸母凈利潤下滑，2020年營業(yè)收入、歸母凈利潤雙雙下滑。2017年至2021年6月30日，漢儀股份實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.17億元、1.71億元、2.12億元、1.97億元、9464.49萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3411.70萬元、2672.80萬元、5843.48萬元、5113.30萬元、2517.87萬元，實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3609.02萬元、4708.79萬元、5874.43萬元、5129.07萬元、2259.44萬元。

報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3735.78萬元、6551.30萬元、7379.91萬元、6764.07萬元、2586.13萬元。其中，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為1.16億元、1.83億元、2.48億元、2.19億元、1.12億元。

漢儀股份實際控制人為謝立群。招股書顯示，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員2020年在公司領(lǐng)取總薪酬891.88萬元，其中，董事長、總經(jīng)理謝立群2020年領(lǐng)取薪酬為199.33萬元

漢儀股份及其子公司曾涉及自充值或下載刷量違法行為。招股書披露，在2019年和2020年1-4月期間，漢儀股份及其子公司上海驛創(chuàng)、嗨果科技、翰美互通曾涉及自充值或下載刷量行為，其中漢儀股份、上海驛創(chuàng)、嗨果科技自充值金額分別為81.03萬元、67.68萬元、3.60萬元，翰美互通自充值和下載刷量金額為296.67萬元。截至2020年5月，上述各公司均已對該等自充值或下載刷量行為主動整改完畢。

漢儀股份存在尚未完結(jié)的涉訴標(biāo)的在100萬元以上的訴訟、仲裁情況。就侵害著作權(quán)及不正當(dāng)競爭糾紛，漢儀科印作為原告于2017年在北京市海淀區(qū)人民法院起訴北京子盟。2021年8月，北京子盟不服上述二審判決，向北京市高級人民法院提起再審申請，請求撤銷二審民事判決書，裁定再審。該案件目前正在審理中。就不正當(dāng)競爭糾紛，上海驛創(chuàng)作為原告在上海市楊浦區(qū)人民法院起訴上海羚狼。2021年7月，上海羚狼就本案向上海市楊浦區(qū)人民法院提起反訴，請求判令上海驛創(chuàng)賠償上海羚狼因應(yīng)訴所支付的合理律師費2萬元。該案件目前正在審理中。

截至2021年6月30日，漢儀股份存在商譽和無形資產(chǎn)減值風(fēng)險，兩項合計1.95億元。

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司因非同一控制下企業(yè)合并事項確認(rèn)商譽賬面凈值分別為1.61億元、1.61億元、1.61億元和1.61億元，占公司總資產(chǎn)比例分別為37.04%、41.75%、37.44%和35.44%。

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司無形資產(chǎn)賬面價值分別為3230.48萬元、3422.66萬元、3515.84萬元和3389.58萬元，占公司總資產(chǎn)的比例分別為7.45%、8.89%、8.19%和7.48%。

漢儀股份研發(fā)投入不及同行。據(jù)證券市場紅周刊報道，招股書披露，漢儀股份的研發(fā)內(nèi)容主要包括設(shè)計研發(fā)和技術(shù)研發(fā)兩類。2018年-2020年，漢儀股份的研發(fā)費用分別為1937.60萬元、2641.92萬元和2655.93萬元，研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例分別為11.36%、12.46%和13.45%。而同為軟件和信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)的金山辦公、福昕軟件和萬興科技被漢儀股份列為同行業(yè)公司，這三家同行公司的研發(fā)費用率平均值分別為25.15%、25.13%和23.30%，漢儀股份的研發(fā)費用率遠(yuǎn)低于同行公司的平均水平。

華為平臺2019年高頻消費真實性被關(guān)注。深交所在對公司申請文件的第三輪審核問詢函中指出：華為平臺用戶消費頻率分析中，扣除自充值定位后2019年高頻消費金額仍高于報告期其他期間。公司未充分說明華為平臺2019年高頻消費的真實性與合理性。深交所要求公司說明2019年華為平臺高頻消費金額高于報告期其他期間的原因及合理性，平臺用戶消費金額是否真實、準(zhǔn)確。

從事字體設(shè)計、字庫軟件開發(fā)等業(yè)務(wù)IPO擬募資5.36億元

漢儀股份的主營業(yè)務(wù)包括字體設(shè)計、字庫軟件開發(fā)和授權(quán)、提供字庫類技術(shù)服務(wù)和視覺設(shè)計服務(wù)，以及以IP賦能方式開展的IP產(chǎn)品化業(yè)務(wù)。

公司控股股東為謝立群及其一致行動人漢儀天下、漢之源三方，上述三名控股股東合計持有公司2593.84萬股股份，占公司目前股權(quán)比例34.58%。公司實際控制人為謝立群，謝立群直接持有公司9.79%的股份。

漢儀股份擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，計劃公開發(fā)行股票不超過2500.00萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。本次發(fā)行的保薦機構(gòu)為東方投行，保薦代表人為張玥、徐有權(quán)。

公司擬募集資金5.36億元，其中2.09億元用于漢儀字庫資源平臺建設(shè)項目、1.18億元用于上海驛創(chuàng)信息技術(shù)有限公司研發(fā)中心升級建設(shè)項目、5917.14萬元用于營銷服務(wù)信息化系統(tǒng)建設(shè)項目、1.50億元用于補充營運資金。

董事長謝立群2020年領(lǐng)取薪酬199.33萬元

招股書顯示，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員2020年在公司領(lǐng)取總薪酬891.88萬元，其中，董事長、總經(jīng)理謝立群2020年領(lǐng)取薪酬為199.33萬元，董事、副總經(jīng)理周紅全2020年薪酬為171.55萬元，董事、副總經(jīng)理馬憶原2020年薪酬為115.07萬元。

2020年，董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬總額891.88萬元，占當(dāng)年利潤總額5655.08萬元的比例為15.77%。

2020年營業(yè)收入、凈利潤下滑

2017年至2021年6月30日，漢儀股份實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.17億元、1.71億元、2.12億元、1.97億元、9464.49萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3411.70萬元、2672.80萬元、5843.48萬元、5113.30萬元、2517.87萬元，實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3609.02萬元、4708.79萬元、5874.43萬元、5129.07萬元、2259.44萬元。

報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3735.78萬元、6551.30萬元、7379.91萬元、6764.07萬元、2586.13萬元。其中，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為1.16億元、1.83億元、2.48億元、2.19億元、1.12億元。

2017年、2018年、2019年、2020年，漢儀股份現(xiàn)金分紅金額分別為2185.65萬元、2497.50萬元、3500.00萬元、1000.00萬元，四年合計分紅金額9183.15萬元。

曾涉及自充值或下載刷量違法行為

招股書披露，在2019年和2020年1-4月期間，漢儀股份及其子公司上海驛創(chuàng)、嗨果科技、翰美互通曾涉及自充值或下載刷量行為，其中漢儀股份、上海驛創(chuàng)、嗨果科技自充值金額分別為81.03萬元、67.68萬元、3.60萬元，翰美互通自充值和下載刷量金額為296.67萬元。截至2020年5月，上述各公司均已對該等自充值或下載刷量行為主動整改完畢。

翰美互通的自充值和下載刷量行為：

2020年12月18日，廈門市思明區(qū)市場監(jiān)督管理局向翰美互通出具《廈門市思明區(qū)市場監(jiān)督管理局行政處罰決定書》（廈思市監(jiān)處[2020]178號）。2021年2月3日，廈門市思明區(qū)市場監(jiān)督管理局翰美互通出具《關(guān)于翰美互通（廈門）科技有限公司行政處罰情況證明》。根據(jù)該決定書和情況證明，翰美互通因自充值和下載刷量情形，違反《反不正當(dāng)競爭法》第八條第一款“經(jīng)營者不得對其商品的性能、功能、質(zhì)量、銷售狀況、用戶評價、曾獲榮譽等作虛假或者引人誤解的商業(yè)宣傳、欺騙、誤導(dǎo)消費者”的規(guī)定，考慮到翰美互通主動停止了上述違法行為且積極配合，具有《福建省市場監(jiān)督管理局關(guān)于行政處罰裁量權(quán)的適用規(guī)則》（閩市監(jiān)規(guī)[2020]1號）第十條第二項“主動消除或者減輕違法行為危害后果”和第十一條第一項“積極配合市場監(jiān)督管理部門調(diào)查，如實陳述違法事實并主動提供證據(jù)材料”規(guī)定的情形，決定對其從輕處罰，根據(jù)《反不正當(dāng)競爭法》第二十條第一款的規(guī)定，對翰美互通從輕處以二十五萬元罰款。

漢儀股份及其子公司上海驛創(chuàng)、嗨果科技的自充值行為：

漢儀股份及其子公司上海驛創(chuàng)、嗨果科技的自充值情形，違反了《反不正當(dāng)競爭法》第八條第一款“經(jīng)營者不得對其商品的性能、功能、質(zhì)量、銷售狀況、用戶評價、曾獲榮譽等作虛假或者引人誤解的商業(yè)宣傳，欺騙、誤導(dǎo)消費者”的規(guī)定，但其涉及金額（漢儀股份、上海驛創(chuàng)、嗨果科技自充值金額分別為81.03萬元、67.68萬元、3.6萬元）均遠(yuǎn)小于翰美互通（翰美互通自充值和下載刷量金額為296.67萬元），比照翰美互通的違法情節(jié)和處罰認(rèn)定，公司及其子公司上海驛創(chuàng)、嗨果科技上述違法行為情節(jié)較輕，不屬于情節(jié)嚴(yán)重的情形。

報告期內(nèi)兩起訴訟

漢儀股份存在尚未完結(jié)的涉訴標(biāo)的在100萬元以上的訴訟、仲裁情況。

就侵害著作權(quán)及不正當(dāng)競爭糾紛，漢儀科印作為原告于2017年在北京市海淀區(qū)人民法院起訴北京子盟，并于2018年6月變更訴訟請求，請求判令北京子盟立即停止涉案侵害著作權(quán)的行為；北京子盟立即停止涉案不正當(dāng)競爭行為；北京子盟賠償因侵害著作權(quán)給漢儀科印造成的經(jīng)濟損失429.30萬元及合理開支8.68萬元；北京子盟承擔(dān)本案的訴訟費用。2019年9月26日，北京市海淀區(qū)人民法院作出（2017）京0108民初44120號《民事判決書》，判決北京子盟立即停止涉案行為，賠償漢儀科印經(jīng)濟損失200.00元及合理開支7.00萬元，駁回漢儀科印其他訴訟請求。2020年4月，北京子盟不服上述一審判決，向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起上訴，請求撤銷一審判決，改判駁回漢儀科印的全部一審訴訟請求，全部訴訟費用由漢儀科印承擔(dān)。2021年3月29日，北京知識產(chǎn)權(quán)法院作出（2020）京73民終1897號《民事判決書》，判決駁回上訴，維持原判。2021年8月，北京子盟不服上述二審判決，向北京市高級人民法院提起再審申請，請求撤銷二審民事判決書，裁定再審。該案件目前正在審理中。

就不正當(dāng)競爭糾紛，上海驛創(chuàng)作為原告在上海市楊浦區(qū)人民法院起訴上海羚狼，請求判令上海羚狼立即停止涉案不正當(dāng)競爭行為；就其涉案不正當(dāng)行為在其官方網(wǎng)站及客戶端發(fā)表聲明，澄清事實消除影響；就涉案不正當(dāng)競爭行為賠償上海驛創(chuàng)經(jīng)濟損失100.00萬元；承擔(dān)上海驛創(chuàng)合理支出費用10.45萬元；承擔(dān)本案全部訴訟費用。2021年4月，上海市楊浦區(qū)人民法院對上述案件予以立案。2021年7月，上海羚狼就本案向上海市楊浦區(qū)人民法院提起反訴，請求判令上海驛創(chuàng)賠償上海羚狼因應(yīng)訴所支付的合理律師費2萬元。該案件目前正在審理中。

2021年上半年商譽1.61億元

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司因非同一控制下企業(yè)合并事項確認(rèn)商譽賬面凈值分別為1.61億元、1.61億元、1.61億元和1.61億元，占公司總資產(chǎn)比例分別為37.04%、41.75%、37.44%和35.44%。

截至2021年6月30日，公司賬面存在的商譽系非同一控制下企業(yè)合并收購上海驛創(chuàng)100%股權(quán)和通過翰美互通收購新美互通的字庫業(yè)務(wù)所產(chǎn)生。若上海驛創(chuàng)或翰美互通未來經(jīng)營情況未達(dá)預(yù)期，則相關(guān)資產(chǎn)組的調(diào)整后賬面價值將低于其可收回金額，進(jìn)而產(chǎn)生商譽減值的風(fēng)險，并對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大不利影響。

2021年上半年無形資產(chǎn)3389.58萬元

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司無形資產(chǎn)賬面價值分別為3230.48萬元、3422.66萬元、3515.84萬元和3389.58萬元，占公司總資產(chǎn)的比例分別為7.45%、8.89%、8.19%和7.48%。

據(jù)北京商報報道，除了面臨商譽減值風(fēng)險之外，漢儀股份也存在無形資產(chǎn)減值風(fēng)險。

漢儀股份表示，公司無形資產(chǎn)主要為外購的字體版權(quán)和IP版權(quán)，包括公司外部字體作者創(chuàng)作的字體作品，以及明星、電影文化等文娛IP。據(jù)了解，上述文娛IP屬于漢儀股份交互類平臺授權(quán)業(yè)務(wù)，而交互類平臺授權(quán)業(yè)務(wù)屬于互聯(lián)網(wǎng)平臺授權(quán)業(yè)務(wù)之一。

按業(yè)務(wù)收入分類來看，互聯(lián)網(wǎng)平臺授權(quán)業(yè)務(wù)是漢儀股份的第二大業(yè)務(wù)收入。2017-2019年以及2020年上半年，互聯(lián)網(wǎng)平臺授權(quán)業(yè)務(wù)產(chǎn)生營收分別約為6039.67萬元、6890.75萬元、6530.24萬元以及3059.03萬元，占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為51.51%、40.38%、30.79%、38.17%。

字庫軟件授權(quán)業(yè)務(wù)則是漢儀股份的第一大業(yè)務(wù)收入，貢獻(xiàn)過半營收。數(shù)據(jù)顯示，2017-2019年以及2020年上半年，字庫軟件授權(quán)業(yè)務(wù)產(chǎn)生營收分別約為4987.78萬元、9645.95萬元、1.23億元以及4858.59萬元，占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為42.54%、56.53%、58.02%、60.63%。

據(jù)漢儀股份介紹，目前公司的字庫軟件授權(quán)業(yè)務(wù)主要通過版權(quán)服務(wù)商進(jìn)行銷售。報告期各期公司前五大版權(quán)服務(wù)商的銷售傭金占全部版權(quán)服務(wù)商銷售傭金的比例分別為78.59%、73.44%、58.23%和81.05%，版權(quán)服務(wù)商的集中度較高。

在招股書中，漢儀股份也提示風(fēng)險稱，如果公司基于該等字體/IP版權(quán)開發(fā)的字庫產(chǎn)品的市場認(rèn)可度下降，則該類無形資產(chǎn)有發(fā)生減值的風(fēng)險，從而對公司經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

研發(fā)投入不及同行

據(jù)證券市場紅周刊報道，招股書披露，漢儀股份的研發(fā)內(nèi)容主要包括設(shè)計研發(fā)和技術(shù)研發(fā)兩類。2018年-2020年，漢儀股份的研發(fā)費用分別為1937.60萬元、2641.92萬元和2655.93萬元，研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例分別為11.36%、12.46%和13.45%。而同為軟件和信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)的金山辦公、福昕軟件和萬興科技被漢儀股份列為同行業(yè)公司，這三家同行公司的研發(fā)費用率平均值分別為25.15%、25.13%和23.30%，漢儀股份的研發(fā)費用率遠(yuǎn)低于同行公司的平均水平。

此外，和同行金山辦公、萬興科技以及福昕軟件相比，漢儀股份的專利數(shù)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)不敵同行，而這或許與其主營“字體”的業(yè)務(wù)有關(guān)，漢儀股份的研發(fā)成果主要集中在美術(shù)作品著作權(quán)方面，共有11591項，而軟件著作權(quán)有85項，專利僅僅只有3項。

華為平臺2019年高頻消費真實性被關(guān)注

深交所在對公司申請文件的第三輪審核問詢函中指出：華為平臺用戶消費頻率分析中，扣除自充值定位后2019年高頻消費金額仍高于報告期其他期間。公司未充分說明華為平臺2019年高頻消費的真實性與合理性。

深交所要求公司說明2019年華為平臺高頻消費金額高于報告期其他期間的原因及合理性，平臺用戶消費金額是否真實、準(zhǔn)確。

漢儀股份回復(fù)，扣除定位成功的公司自充值記錄的影響后，2019年華為平臺消費11次及以上的用戶消費金額占比略高于其他各期，一方面因為有約24萬元的自充值（已從收入中剔除）未能在底層數(shù)據(jù)中精確定位，而自充值消費的特征為以高頻消費為主；另一方面因為2019年起華為平臺的用戶可以將一個產(chǎn)品購買多次并贈與他人，因此部分正常用戶同樣會有多次消費的行為，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的增大，高頻消費客戶的占比有所提升。

扣除24萬元未定位自充值后，2019年高頻消費用戶的消費占比相比2020年略高，這是由于2020年起會員模式的消費金額和占比有所增加，部分喜愛經(jīng)常更換字體的用戶可以使用會員模式進(jìn)行多款字體的切換，對單次消費模式形成了分流?？傮w來說，2019年扣除自充值后的高頻消費占比與2020年基本一致，消費頻率分布符合真實用戶的消費習(xí)慣。

2021年1-6月華為平臺推出了激勵模式，用戶只需要在付費字體下載頁面完成一定數(shù)量的廣告點擊，即可免費獲取或者以折扣價格購買付費字體，平臺仍按照正常價格與公司進(jìn)行結(jié)算，因此消費2次以上的各區(qū)間用戶消費占比相比2020年7-12月均有所增加。剔除在激勵模式下免費獲取字體的用戶和其消費的影響，2021年1-6月華為平臺消費10次以上用戶的消費占比為3.54%，與2020年7-12月較為接近。

公司認(rèn)為，剔除自充值ID的全部消費后，2019年和2020年1-6月的消費頻率分布與其他期間基本一致，高頻用戶的消費占比較低，且隨著消費頻率的增加消費金額呈逐漸減少的趨勢，消費頻率分布符合正態(tài)分布規(guī)律和真實用戶的消費習(xí)慣。2019年華為平臺高頻消費金額高于報告期其他期間是合理的，平臺用戶消費金額和相關(guān)收入真實、準(zhǔn)確。