編者按：慧翰微電子股份有限公司（以下簡稱“慧翰股份”）近日在深交所更新招股說明書申報稿。公司擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，保薦人（主承銷商）為廣發(fā)證券股份有限公司，保薦代表人為蔣迪、楊華川。

慧翰股份是一家致力于為智能汽車及產(chǎn)業(yè)物聯(lián)網(wǎng)客戶提供智能網(wǎng)聯(lián)解決方案的科技服務商，主要從事車聯(lián)網(wǎng)智能終端、物聯(lián)網(wǎng)智能模組的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，同時為客戶提供軟件和技術服務。

(資料圖片僅供參考)

公司控股股東為國脈集團。截至招股說明書簽署日，國脈集團直接持有公司2,362.50萬股股份，占本次發(fā)行前公司總股本的44.91%。公司實際控制人為陳國鷹。截至招股說明書簽署日，陳國鷹直接持有公司1,981.25萬股股份，占公司股本總額的37.67%；通過國脈集團間接控制公司2,362.50萬股股份，占公司股本總額的44.91%。陳國鷹直接及間接控制公司合計82.58%的股份。

慧翰股份擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，公開發(fā)行股票數(shù)量不超過1,755.00萬股，不低于本次公開發(fā)行后公司總股本的25%。公司計劃募集資金71,346.00萬元，用于智能汽車安全系統(tǒng)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、5G車聯(lián)網(wǎng)TBOX研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、研發(fā)中心建設項目。

凈利潤持續(xù)增長

2019年至2022年1-3月，慧翰股份實現(xiàn)營業(yè)收入分別為27,519.16萬元、26,518.30萬元、42,178.05萬元、10,454.93萬元，實現(xiàn)凈利潤\歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2,518.27萬元、2,719.42萬元、5,919.64萬元、1,528.66萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1,921.42萬元、1,800.75萬元、5,838.27萬元、1,473.05萬元。

上述同期，公司銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為24,101.41萬元、24,486.23萬元、31,254.24萬元、8,012.52萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1,847.30萬元、3,449.39萬元、4,659.00萬元、-2,036.79萬元。

經(jīng)計算，公司主營業(yè)務收現(xiàn)比分別為0.88、0.93、0.76、0.77，凈現(xiàn)比分別為0.73、1.27、0.79、-1.33。

經(jīng)濟觀察報：股權轉讓 同一個會議二個版本議題

據(jù)經(jīng)濟觀察報報道，南方貝爾股東施獨秀方面提供給記者的證據(jù)顯示，在2021年南方貝爾與陳國鷹的股權轉讓中存在股東會通知與內容不一、王慧星在股權轉讓時仍為慧翰股份董事等問題。施獨秀告訴記者，其認為在股權轉讓過程中，存在通過關聯(lián)交易惡意串通低價轉讓公司財產(chǎn)行為。上述行為將導致股權轉讓協(xié)議無效。

上交所官網(wǎng)顯示，2020年4月，慧翰股份提交的申報稿被受理，欲科創(chuàng)板上市。同年8月，慧翰股份正式上會并獲通過。但在注冊階段排隊6個月左右后，慧翰股份在2021年2月主動撤回了科創(chuàng)板上市申請。在慧翰股份撤回材料4個月后，慧翰股份股東南方貝爾與陳國鷹簽署股權轉讓協(xié)議，約定將其持有的慧翰股份1125萬股轉讓給陳國鷹，轉讓價格為7元。

上述股權轉讓事項過去半年時間，2022年1月15日，慧翰股份召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過關于公司增資擴股的議案，同意擬以每股20元的價格新增股份不超過300萬股。其中，宜賓晨道新能源產(chǎn)業(yè)股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、福州開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)營運有限公司、寧波梅山保稅港區(qū)超興創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）分別以3780萬元、1000萬元和420萬元認購公司增發(fā)新股189萬股、50萬股和21萬股。

在半年左右的時間里，慧翰股份股權價格由7元/股增加至20元/股，增長近兩倍。

2021年2月，慧翰股份主動撤回材料后，南方貝爾擬轉讓股權收回投資。然而，在接下慧翰股份要召開的臨時股東會前后，關于同一項議題，卻出現(xiàn)了兩個不同版本的議題。

根據(jù)施獨秀提供的文件顯示，2021年5月7日南方貝爾發(fā)出召開臨時股東會通知，通知2021年5月20日召開臨時股東會。會議的主要內容是審議兩則議案：一是關于轉讓公司持有慧翰微電子股份有限公司22.5%股權的議案；二是關于轉讓公司持有的慧翰微電子股份有限公司股權相關授權的議案。

2021年5月17日，施獨秀代理人朱以林郵件回復南方貝爾：同意議案一，不同意議案二，并在郵件附件中提供了施獨秀、吳日賜委托書及表決書。股東和代理人不再親至現(xiàn)場表決。3天后，南方貝爾給朱以林發(fā)送郵件稱，股東會已結束，并發(fā)送股東會決議文件，要求簽字后郵寄至指定地址。但令施獨秀一方頗感驚訝的是，2021年5月20日股東會審議內容和此前通知版本發(fā)生了變化。

根據(jù)施獨秀提供的通知版本，本次股東會議案一本將審議的是，股權轉讓以及聘請機構進行評估。但記者獲得的2021年臨時股東會決議文件顯示，議案一的標題雖然未發(fā)生變化，但內容卻發(fā)生了改變。關于股權轉讓，從文件上來看，南方貝爾實際上已經(jīng)聘請了評估機構，而且中介機構已經(jīng)直接給出了評估結果。施獨秀提供的股東會決議文件顯示，“根據(jù)福建聯(lián)合中和資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的評估報告，慧翰微電子股份有限公司100%股權評估價值為3.48億元。公司持有的慧翰微電子股份有限公司22.5%股權評估值為7824.15萬元。”

根據(jù)文件顯示，該議案表決結果顯示，股東一致同意，占公司股權比例100%。而在文件末尾留有謝蘇平、王慧星簽名。施獨秀方面告訴記者，自己覺得上當受騙。因此，其和另一名股東并未在股東會決議上簽字。

值得一提的是，南方貝爾此次股東會的議案二即全權授權王慧星處理股權轉讓等事項，雖然施獨秀等其余股東反對，但謝蘇平與王慧星合計持有南方貝爾70%的股權，最終該議案也獲通過。

根據(jù)慧翰股份披露，公司披露招股說明書后，南方貝爾股東施獨秀在2022年8月1日向南方貝爾的監(jiān)事發(fā)出律師函，對股權轉讓事宜提出質疑，要求確認上述股權轉讓協(xié)議無效。

而在2022年8月31日陳國鷹向福州市馬尾區(qū)人民法院提起訴訟，將南方貝爾列為被告、異議股東施獨秀列為第三人，訴請確認上述股權轉讓協(xié)議合法有效。2022年10月8日，福州市馬尾區(qū)人民法院開庭審理此案。據(jù)了解，案件尚在審理中。

界面新聞：實控人涉2.3億元訴訟

據(jù)界面新聞報道，慧翰股份實際控制人也面臨重大訴訟風險。

2016年12月9日，北京中財裕富投資管理有限公司（以下簡稱“中財裕富”）與福建泰通投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“福建泰通”）簽訂《差額補足協(xié)議書之補充協(xié)議》，就福建泰通對中財裕富通過中財定增寶5號私募基金參與國脈科技（002093.SZ）非公開發(fā)行股票的認購金額提供收益保證，同時林惠榕對該協(xié)議承擔履約擔保責任。

2021年7月28日，原告中財裕富向北京金融法院提起訴訟，請求判令福建泰通向中財裕富支付差額補足款2.3億元以及逾期違約金；請求判令擔保人林惠榕及其配偶慧翰股份實控人陳國鷹等對福建泰通前述訴請債務承擔連帶清償責任。截至招股說明書簽署日，該訴訟尚在審理中。