編者按：創(chuàng)業(yè)板上市委2022年第83次審議會議定于2022年11月25日召開，屆時將審議美新科技股份有限公司（以下簡稱“美新科技”）的首發(fā)申請。美新科技的保薦機構(gòu)（主承銷商）是中金公司，保薦代表人是余鵬、古東璟。

公司主要從事塑木復(fù)合材料及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為戶外地板、墻板、組合地板等新型環(huán)保塑木型材，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于家庭院落陽臺、公用建筑設(shè)施、園林景觀建設(shè)等戶外環(huán)境。

截至報告期末，新興亞洲投資有限公司（以下簡稱“新興亞洲”）直接持有公司42,803,571股，占公司本次發(fā)行前股本總額的48.01%，持有公司股份比例最高，系公司的控股股東，最近兩年未發(fā)生變化。

(資料圖片)

截至報告期末，林東融通過新興亞洲間接持有公司18.24%的股份，林東亮通過新興亞洲間接持有公司18.24%的股份，林東琦通過新興亞洲間接持有公司11.52%的股份。林東融、林東亮、林東琦合計間接持有公司42,803,571股，占公司本次發(fā)行前股本總額的48.01%。林東融、林東亮、林東琦系兄弟關(guān)系。2021年3月26日，新興亞洲、林東融、林東亮、林東琦、鄭小明、林楚琛、林翠君共同簽署了《一致行動協(xié)議》，林東融、林東亮、林東琦共同控制公司45,508,571股，占公司本次發(fā)行前股本總額的51.0467%。同時，林東亮擔(dān)任公司董事長，林東融擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理，林東琦擔(dān)任公司董事，三人在公司決策中具有重大影響。據(jù)此，林東融、林東亮、林東琦系公司實際控制人。

美新科技的3名實控人系兄弟關(guān)系，3人均為中國香港籍，擁有美國永久居留權(quán)。

業(yè)績連增現(xiàn)金流3年1期均為負

2019年-2021年及2022年1-3月，美新科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入34,965.26萬元、49,688.61萬元、69,471.18萬元、19,312.35萬元，其中主營業(yè)務(wù)收入分別為34,544.28萬元、49,643.95萬元、69,013.26萬元、19,193.37萬元；銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金21,970.69萬元、26,855.85萬元、41,303.89萬元、13,034.63萬元；主營業(yè)務(wù)收現(xiàn)比分別為0.64、0.54、0.60、0.68。

以上同期，美新科技凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2,094.22萬元、6,513.90萬元、9,348.88萬元、1,873.43萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-8,395.97萬元、-11,555.73萬元、-21,378.12萬元、-3,731.19萬元。

據(jù)美新科技招股書，報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負數(shù)，主要是由于公司為加快資金周轉(zhuǎn)、減輕短期資金壓力、提高資金營運效率，香港子公司對客戶的應(yīng)收賬款通過香港星展銀行進行附有追索條款的保理融資，根據(jù)會計準則規(guī)定將保理融資款計入“短期借款”，同時在現(xiàn)金流列示為“取得借款收到的現(xiàn)金”，未計入經(jīng)營性現(xiàn)金流量，因此經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)。

2022年1-9月，美新科技實現(xiàn)營業(yè)收入60,257.70萬元，同比增長20.36%；實現(xiàn)凈利潤/歸屬于母公司股東的凈利潤7,963.64萬元，同比增長1.84%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-15,002.49萬元，上年同期為-14,615.55萬元。

2022年度，公司營業(yè)收入預(yù)計為72,407.70萬元至75,557.70萬元，較上年同期增長4.23%至8.76%；歸屬于母公司股東的凈利潤預(yù)計為9,427.13萬元至9,737.61萬元，較上年同期增長0.84%至4.16%；扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤預(yù)計為9,147.38萬元至9,457.86萬元，較上年同期增長1.09%至4.52%。

美新科技擬在深交所創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票不超過2,971.6939萬股，占公司發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬募集資金95,831.81萬元，用于“美新科技新型環(huán)保塑木型材產(chǎn)業(yè)化項目（一期）”、“研發(fā)中心建設(shè)項目”、“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”、“補充流動資金”。

經(jīng)濟參考報：償債能力弱于同行 存財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范行為

據(jù)經(jīng)濟參考報，報告期內(nèi)，美新科技的資產(chǎn)負債率分別為78.69%、73.23%、54.11%和44.11%，而招股書所列舉的同行業(yè)上市公司平均資產(chǎn)負債率分別為35.50%、30.63%、40.40%和33.14%。另外，截至報告期各期末，美新科技的流動比率和速動比率低于同行業(yè)可比公司平均水平，可見美新科技償債能力各項指標弱于同行。

記者注意到，報告期內(nèi)，美新科技為緩解資金壓力多次拆入資金。報告期內(nèi)，美新科技向林東亮拆入393.75萬元；向關(guān)聯(lián)方鄭小聰和莊德慈分別拆入100萬港元和20萬美元。另外，報告期內(nèi)，美新科技還向深圳市弘晟貿(mào)易有限公司等非關(guān)聯(lián)方合計拆入21468萬元，用于償還銀行貸款。美新科技表示，報告期內(nèi)，公司所有的資金拆借行為已整改完畢。公司報告期內(nèi)的非經(jīng)營性資金往來情形未違反相關(guān)法律法規(guī)，不存在被處罰的法律風(fēng)險。

記者進一步發(fā)現(xiàn)，除了資金拆借之外，美新科技報告期內(nèi)還存在資金占用和轉(zhuǎn)貸行為等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范事項。報告期初，林東亮因其他業(yè)務(wù)周轉(zhuǎn)需要，曾借用美新科技部分資金，合計930.74萬元，該款項已于2018年10月全部還清，不過應(yīng)付利息151.10萬元卻直到2020年8月前才償還完畢。另外，自2019年2月起，新興亞洲因日常開支及股東臨時借款需要，曾借用美新科技部分資金共876.27萬港元，2020年12月全部還清。

此外，2018年之前，美新科技主要通過林氏三兄弟所控制的企業(yè)Eastern Reach Company Limited（簡稱“ERL公司”）向歐洲市場第三方客戶進行銷售。第三方客戶先向ERL公司進行回款，ERL公司收到款項后回款給公司。然而在2015年以前，由于管理不規(guī)范，第三方資金到賬ERL公司之后，林氏三兄弟將該等資金用于投資其他業(yè)務(wù)。多年累積下來，ERL公司在報告期期初形成對公司7802.84萬元的應(yīng)付貨款。直到2020年12月，ERL公司才償還完畢全部貨款及其應(yīng)計利息。

在報告期內(nèi)，美新科技為了滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，存在通過供應(yīng)商進行轉(zhuǎn)貸獲取銀行貸款的情形。具體操作模式為：公司通過銀行受托支付將銀行貸款轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)貸主體，對方收到貸款后并未使用，一般于當(dāng)日或次日轉(zhuǎn)回。2019年美新科技通過東莞市欣華家居用品有限公司獲得了320.72萬元貸款；2020年美新科技通過東莞市欣華家居用品有限公司和科艾斯化學(xué)有限公司合計獲得了450萬元貸款。

記者發(fā)現(xiàn)，美新科技報告期內(nèi)還曾為林氏三兄弟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同提供或有擔(dān)保。2020年初，林氏三兄弟因其他業(yè)務(wù)資金需求，將寶添有限公司轉(zhuǎn)讓給林玉釵、盧麗紅，但寶添有限公司旗下的惠東美化塑膠實業(yè)有限公司（簡稱“美化塑膠”）擁有一項土地使用權(quán)（惠東國用（2007）第020318號國有土地使用證），繳納土地款及稅費后未獲取土地出讓方惠東縣國土資源局提供的收款憑證及相應(yīng)票據(jù)。

股權(quán)受讓方顧慮未來存在補繳土地款的風(fēng)險和后續(xù)轉(zhuǎn)讓時因出讓金繳納憑證有瑕疵不可計入土地成本導(dǎo)致稅務(wù)部門征稅的風(fēng)險，因此要求林氏三兄弟對該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓中所涉及的因土地價款和稅務(wù)問題產(chǎn)生或然債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，并由美新科技提供連帶責(zé)任保證。最終美新科技對于該或有擔(dān)保事項已履行相應(yīng)審議程序，取得了惠東縣自然資源局出具的《復(fù)函》，確認已繳付相應(yīng)的土地價款。

藍鯨財經(jīng)：依賴經(jīng)銷模式核心技術(shù)被交易所質(zhì)疑

據(jù)藍鯨財經(jīng)，美新科技非常依賴經(jīng)銷模式，經(jīng)銷收入占比均超80%。盡管公司收入規(guī)模逐年增長，但其經(jīng)銷商數(shù)量整體上卻在減少。

2019年-2021年以及2022年第一季度，經(jīng)銷商數(shù)量分別為110家、110家、100家和88家；同期，新增經(jīng)銷商數(shù)量分別為34家、20家、11家和26家；退出經(jīng)銷商數(shù)量分別為25家、30家、21家和27家。

隨著國內(nèi)外競爭對手相繼加大技術(shù)投入，公司需將技術(shù)升級迭代作為重中之重才能保持企業(yè)核心競爭力。

招股書顯示，2019年-2021年，美新科技在研發(fā)費用投入比分別為2.84%、2.74%和3.15%，在研發(fā)投入上的比重并不是很大，甚至在期間費用中占比偏低。

招股書中美新科技表示，“經(jīng)過多年的技術(shù)積累和自主創(chuàng)新，（公司）成功在配方設(shè)計、共擠成型、安裝技術(shù)等方面構(gòu)建了多項技術(shù)壁壘”。

專利方面，截至報告期末，美新科技擁有國內(nèi)專利技術(shù)144項，同時擁有12項境外專利，但是國內(nèi)專利中發(fā)明專利僅有5項，其中1項于2009年繼受取得，剩余4項分別于2012年、2013年（2項）和2016年原始取得，而外觀專利高達98項。

發(fā)審委也注意到美新科技核心技術(shù)先進性表征說明或披露不夠充分，部分證書或榮譽取得時間比較早期，參與國家標準或行業(yè)標準的制定時間未披露，要求公司說明核心技術(shù)是否具有核心競爭力。