北京11月22日訊今日，晨鳴紙業(yè)(000488.SZ)股價(jià)上漲，截至收盤報(bào)4.98元，漲幅0.20%。

昨日晚間，晨鳴紙業(yè)發(fā)布的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案顯示，晨鳴紙業(yè)擬以發(fā)行股份方式收購(gòu)東興投資持有的壽光美倫1.19%股權(quán)（對(duì)應(yīng)壽光美倫5,721.0526萬元出資額）、重慶信托持有的晨融基金44.44%LP份額，晨鳴紙業(yè)全資子公司晨鳴投資擬以現(xiàn)金的方式收購(gòu)晨鳴資管持有的晨融基金0.22%GP份額。

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本次交易前，晨鳴紙業(yè)直接持有壽光美倫62.49%股權(quán)。本次交易后，晨鳴紙業(yè)直接持有壽光美倫63.68%股權(quán)，通過晨融基金間接控制壽光美倫5.44%股權(quán)，直接及間接控制壽光美倫的股權(quán)比例將增加至69.12%。

截至預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值及交易作價(jià)均尚未確定。

晨鳴紙業(yè)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行股份的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行方式為向特定對(duì)象非公開發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為重慶信托和東興投資。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)中發(fā)行的股份在深交所上市交易。

經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格定為4.42元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，符合《重組管理辦法》的規(guī)定。

晨鳴紙業(yè)全資子公司晨鳴投資擬以現(xiàn)金的方式收購(gòu)晨鳴資管持有的晨融基金0.22%GP份額。本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)的支付將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重組方案且涉及的晨融基金0.22%GP份額完成交割后實(shí)施。

根據(jù)《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易前，交易對(duì)方與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，交易對(duì)方持有上市公司股份比例均不超過5%，同時(shí)不涉及交易對(duì)方向上市公司委派董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形。因此，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未最終確定，根據(jù)標(biāo)的公司現(xiàn)有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，預(yù)計(jì)本次交易將不會(huì)達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，因此需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

本次重組前36個(gè)月內(nèi)上市公司的控股股東及實(shí)際控制人均未發(fā)生變動(dòng)，晨鳴控股始終為上市公司控股股東，壽光市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局始終為上市公司的實(shí)際控制人。本次交易為上市公司通過直接及間接方式收購(gòu)控股子公司壽光美倫的少數(shù)股權(quán)，本次交易預(yù)計(jì)不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。

晨鳴紙業(yè)表示，由于本次交易系上市公司收購(gòu)控股子公司的少數(shù)股東權(quán)益，本次交易完成后，上市公司在壽光美倫享有的權(quán)益進(jìn)一步提高，歸屬于上市公司母公司的凈利潤(rùn)將有所增加，上市公司抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。綜上，本次交易將有利于提升上市公司可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力。